《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》（2019年修訂版全文）

深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會公告第一六〇號

《深圳市人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》經(jīng)深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議于2019年8月29日通過，現(xiàn)予公布。





 

深圳市人民代表大會常務(wù)委員會

2019年9月4日






 

《深圳市人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》






（2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議通過）

深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議決定對《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》作如下修改：

一、將第三條改為第二條，修改為：“本條例適用于本市由社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織改組的股份合作公司設(shè)立、運(yùn)營以及對其監(jiān)督管理的活動。

“前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎(chǔ)組成的合作經(jīng)濟(jì)組織。”

二、將第二條改為第三條，修改為：“本條例所稱股份合作公司（以下簡稱公司）是指依照本條例設(shè)立，注冊資本由社區(qū)集體所有財(cái)產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構(gòu)成，股東以其享有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù)。”

三、增加一條，作為第四條：“市、區(qū)人民政府應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)改革、完善公司治理、規(guī)范監(jiān)督、政策引導(dǎo)等各項(xiàng)措施，促進(jìn)公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級。

“鼓勵(lì)公司樹立科學(xué)的發(fā)展理念，引進(jìn)高水平創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)、發(fā)展優(yōu)質(zhì)高端產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。

“公司可以采取募集新股、股權(quán)置換等股權(quán)改革方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者投資設(shè)立、參股有限責(zé)任公司或者股份有限公司。”

四、增加一條，作為第五條：“市人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：

“（一）統(tǒng)籌協(xié)調(diào)全市公司工作，指導(dǎo)各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門和街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作；

“（二）制定規(guī)范和促進(jìn)公司發(fā)展政策；

“（三）制定公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東大會或者股東代表大會、董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生和工作指導(dǎo)規(guī)則；

“（四）制定和完善公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理制度和措施；

“（五）制定公司章程示范文本；

“（六）根據(jù)國家政策制定公司改革方案并組織試點(diǎn)工作；

“（七）市人民政府規(guī)定的其他職責(zé)。

“區(qū)人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：

“（一）制定全區(qū)公司發(fā)展規(guī)劃和監(jiān)管措施并組織實(shí)施；

“（二）指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、扶持公司發(fā)展；

“（三）指導(dǎo)、監(jiān)督公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東代表大會、董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，協(xié)調(diào)、指導(dǎo)公司董事長述職考核等監(jiān)督管理工作, 指導(dǎo)、監(jiān)督公司管理人員薪酬和補(bǔ)貼發(fā)放;

“（四）統(tǒng)籌、建設(shè)公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理平臺，落實(shí)監(jiān)管措施，規(guī)范重大事項(xiàng)決策，負(fù)責(zé)平臺運(yùn)行和信息管理；

“（五）查處公司以及相關(guān)責(zé)任人員違反本條例的行為；

“（六）區(qū)人民政府規(guī)定的其他職責(zé)。

“街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)下開展相關(guān)工作。

“市、區(qū)其他相關(guān)管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)做好公司監(jiān)督管理工作。

“市、區(qū)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)通過市、區(qū)電子政務(wù)信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關(guān)管理部門，實(shí)現(xiàn)公司監(jiān)管信息互聯(lián)互通和共享。”

五、將第四條改為第六條，修改為：“公司經(jīng)深圳市商事登記機(jī)關(guān)（以下簡稱登記機(jī)關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立。”

六、將第七條改為第九條，增加一款，作為第三款：“公司應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)監(jiān)督、公司董事長、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員出入境證件登記管理的有關(guān)規(guī)定申報(bào)相關(guān)信息，開展相關(guān)登記和交易工作。”

將第一款中的“公司不得成為其他公司的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人”修改為“公司不得成為合伙組織的普通合伙人”。

將第三款改為第四款，將該款中的“違反本條第一款、第二款規(guī)定的”修改為“違反本條第一款至三款規(guī)定的”；將該款中的“登記機(jī)關(guān)”修改為“區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正，”。

七、增加一條，作為第十二條：“公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執(zhí)行；支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會和經(jīng)理依法行使職權(quán)；參與公司重大問題的決策；加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)組織。

“公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區(qū)委員會（以下簡稱社區(qū)黨委）領(lǐng)導(dǎo)、支持和監(jiān)督公司發(fā)展，公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意，公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等重大事項(xiàng)提交股東大會決策前應(yīng)當(dāng)經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復(fù)雜的，應(yīng)當(dāng)由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會研究審議。”

八、將第十七條改為第十九條，增加一項(xiàng)，作為第二款第四項(xiàng)：“公司黨組織的職權(quán)以及參加重大事項(xiàng)決策的規(guī)則”。

將第二款第八項(xiàng)改為第二款第九項(xiàng)，修改為：“股東代表的產(chǎn)生、任期、權(quán)利和義務(wù)（限于實(shí)行股東代表大會制的公司）”。

增加一項(xiàng)，作為第二款第十一項(xiàng)：“公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及委員任期”。

增加一款，作為第三款：“公司章程應(yīng)當(dāng)就黨組織單設(shè)一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務(wù)工作機(jī)構(gòu)及其人員配備、黨費(fèi)管理和黨建工作經(jīng)費(fèi)保障等內(nèi)容，明確黨組織討論研究公司重大問題的運(yùn)行機(jī)制。”

增加一款，作為第四款：“公司章程應(yīng)當(dāng)把股東名冊作為附件。”

增加一款，作為第五款：“公司應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將公司章程向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。”

九、將第二十七條改為第二十九條，將第二款修改為：“集體股是指設(shè)立公司時(shí)由集體財(cái)產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財(cái)產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規(guī)定。”

將第三款修改為:“集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。”

將第五款修改為：“募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規(guī)定的其他組織或者個(gè)人認(rèn)購的股份。”

十、增加一條，作為第三十條：“公司可以調(diào)整集體股在公司股份總額的比例，調(diào)整后的比例應(yīng)當(dāng)符合市人民政府規(guī)定的比例范圍。公司調(diào)整集體股比例的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

“公司根據(jù)其發(fā)展需要，按照章程規(guī)定，可以采用有償配售、獎勵(lì)等方式賦予下列人員募集股股份：

“（一）董事會、經(jīng)營班子成員以及其他高層管理人員；

“（二）引進(jìn)的技術(shù)和管理人才；

“（三）經(jīng)股東大會表決同意可以配售的其他人員。”

十一、將第二十九條改為第三十二條，修改為：“合作股、募集股可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法繼承和轉(zhuǎn)讓。”

十二、增加一條，作為第三十三條：“有下列情形之一的，公司可以按照章程規(guī)定回購股份，并可以依照本條例第三十條第二款規(guī)定處理：

“（一）股東去世的；

“（二）股東出境定居的；

“（三）章程規(guī)定的其他情形。”

十三、將第三十六條改為第三十八條，將第三款修改為：“股東發(fā)生變更的，自變更之日起六十日內(nèi)，由公司修訂股東名冊，經(jīng)法定代表人簽字，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件，向登記機(jī)關(guān)和區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。”

十四、增加一章，作為第四章：“集體資產(chǎn)管理委員會” 。

十五、增加一條，作為第三十九條：“公司集體資產(chǎn)管理委員會是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區(qū)黨委會同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者公司所在地居民小組黨支部書記兼任。

“集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)成立。”

十六、增加一條，作為第四十條：“集體資產(chǎn)管理委員會成員應(yīng)當(dāng)為單數(shù)，不得少于三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規(guī)定。”

十七、增加一條，作為第四十一條：“集體資產(chǎn)管理委員會實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制，議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

“集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)公司章程授權(quán)，履行集體股出資人職責(zé)。”

十八、增加一條，作為第四十二條：“集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)指派一名代表出席股東大會，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使表決權(quán)。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人計(jì)算。”

十九、增加一條，作為第四十三條：“集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機(jī)制，根據(jù)情況及時(shí)向董事會或者街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映意見。”

二十、增加一條，作為第四十四條：“集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項(xiàng)進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)處理。

“集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會會議。”

二十一、將第三十八條改為第四十六條，將第一項(xiàng)修改為：“出席或者委托代表出席股東大會并按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)”，第三項(xiàng)修改為：“查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，提出建議或者質(zhì)詢”。

增加一項(xiàng)，作為第二項(xiàng)：“按照章程規(guī)定罷免股東代表”。

二十二、將第四十條改為第四十八條，將第三款修改為：“股東大會由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。”

增加一款，作為第四款：“股東人數(shù)在二百人以上的公司，可以根據(jù)公司實(shí)際情況，依據(jù)章程規(guī)定實(shí)行股東代表大會制。股東代表大會由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運(yùn)作依照本條例有關(guān)股東大會的規(guī)定執(zhí)行。股東代表任期由公司章程規(guī)定，與公司董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員任期一致。”

將第四款改為第五款，修改為：“股東代表應(yīng)當(dāng)年滿十八周歲，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定。”

二十三、將第四十條第五款改為第四十九條，修改為：“依照本條例第四十八條規(guī)定推選出股東代表后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權(quán)利憑證的股東代表證書。

“前款股東代表證書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

“（一）股東代表的姓名；

“（二）股東代表所代表的股份數(shù)或者股份比例；

“（三）股東代表行使代表權(quán)的期限；

“（四）公司蓋章；

“（五）頒證日期。”

二十四、將第四十一條改為第五十條，修改為：“每一股份為一表決權(quán)，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權(quán)。”

二十五、將第四十三條改為第五十二條，將第一款第一項(xiàng)修改為：“審議批準(zhǔn)集體資產(chǎn)管理委員會、董事會和監(jiān)事會的報(bào)告”。

增加一項(xiàng)，作為第一款第四項(xiàng)：“審議批準(zhǔn)董事會提交的公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告”。

增加一項(xiàng)，作為第一款第五項(xiàng)：“審議批準(zhǔn)董事會提交的公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟(jì)活動的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告”。

將第一款第四項(xiàng)改為第一款第六項(xiàng)，刪去該項(xiàng)中的“合作股”。

將第一款第七項(xiàng)改為第一款第九項(xiàng)，修改為：“選舉或者罷免公司董事會成員、監(jiān)事會成員，根據(jù)績效決定其報(bào)酬和支付辦法”。

將第一款第九項(xiàng)改為第一款第十一項(xiàng)，修改為：“審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案”。

增加一項(xiàng)，作為第一款第十二項(xiàng)：“審議集體股股利分配方案”。

將第二款修改為：“股東大會對前款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)至十項(xiàng)決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。”

增加一款，作為第三款：“公司修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。”

二十六、將第四十四條改為第五十三條，將第二款修改為：“召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前將會議審議的事項(xiàng)通知股東和集體股代表，以公告的形式公示，并將召開股東大會的事項(xiàng)報(bào)告所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。股東大會臨時(shí)會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。”

增加一款，作為第三款：“召開股東大會，應(yīng)當(dāng)邀請街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表列席。”

二十七、將第四十五條改為第五十四條，將第二款修改為：“股東大會通過普通決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)通過。”

將第三款修改為：“股東大會通過特別決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)三分之二以上通過。”

增加一款，作為第四款：“本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策對土地開發(fā)等重大事項(xiàng)的股東表決規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

二十八、將第四十六條改為第五十五條，修改為：“股東因故不能出席股東大會的，可以委托代理人出席會議并行使表決權(quán)。代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交由股東出具的載明授權(quán)范圍的委托書。”

二十九、將第四十七條改為第五十六條，修改為：“出席股東大會的股東未過股東總數(shù)或者表決權(quán)總數(shù)的半數(shù)時(shí)，會議應(yīng)當(dāng)延期十日舉行，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會再次通知。

“延期后召開的股東大會，出席股東的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)仍未過半數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按照實(shí)際出席股東計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到本條例第五十四條規(guī)定的比例時(shí)，大會通過的決議即為有效。”

三十、將第四十九條改為第五十八條，修改為：“股東大會結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)通過公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會通報(bào)會議內(nèi)容。股東代表大會結(jié)束后，股東代表應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)向其所代表的其他股東通報(bào)會議內(nèi)容。”

三十一、將第五十一條改為第六十條，修改為：“董事由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導(dǎo)確定。董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。”

三十二、將第五十二條改為第六十一條，將第五項(xiàng)修改為：“任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，根據(jù)績效決定其報(bào)酬和支付辦法”。

增加一項(xiàng)，作為第七項(xiàng)：“擬定公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告”。

增加一項(xiàng)，作為第八項(xiàng)：“擬定公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟(jì)活動的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告”。

三十三、將第五十三條改為第六十二條，將第二款修改為：“董事長是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任。”

三十四、將第五十九條改為第六十八條，將第一款修改為：“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動，不得違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。”

三十五、將第六十一條改為第七十條，修改為：“監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東大會選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。

“公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。”

三十六、將第六十二條改為第七十一條，增加一項(xiàng)，作為第六項(xiàng)：“向股東大會提出提案”。

增加一項(xiàng)，作為第七項(xiàng)：“聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司經(jīng)營項(xiàng)目開展專項(xiàng)審計(jì)”。

增加一項(xiàng)，作為第八項(xiàng)：“發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告”。

增加一項(xiàng)，作為第九項(xiàng)：“監(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理平臺工作”。

三十七、將第六十三條改為第七十二條，修改為：“監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”

三十八、將第六十五條改為第七十四條，修改為：“董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會常會前二十日，將公司的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表或者報(bào)告?zhèn)渲糜诠咀∷┕蓶|查閱。

“公司應(yīng)當(dāng)按照登記機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間提交年度報(bào)告。年度報(bào)告包括商事主體的登記事項(xiàng)、備案事項(xiàng)、注冊資本實(shí)繳情況、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。”

三十九、將第六十六條改為第七十五條，刪去第一款第三項(xiàng)和第五項(xiàng)。

將第一款第四項(xiàng)改為第三項(xiàng)，修改為：“支付募集股、集體股和合作股股利。”

增加一款，作為第三款：“鼓勵(lì)公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展。”

四十、將第七十條改為第七十八條，修改為：“公司未依照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正，并予以通報(bào)。”

四十一、將第七十二條改為第八十條，修改為：“集體股股利分配方案應(yīng)當(dāng)在社區(qū)黨委的指導(dǎo)下制訂，經(jīng)股東大會表決通過。集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、提升社區(qū)市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區(qū)建設(shè)和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體、為合作股股東繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)等，具體管理與分配辦法，由公司章程規(guī)定。”

四十二、將第七十三條改為第八十一條，將第二款修改為：“修改公司章程后，由董事會向登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記或者備案手續(xù)，并予以公布。”

四十三、將第七十五條改為第八十三條，修改為：“公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單。

“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。”

四十四、將第七十八條改為第八十六條，將第一款修改為：“公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。”

刪去第三款和第四款。

四十五、將第八十四條改為第九十二條，將第一款第一項(xiàng)修改為：“員工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金”。

四十六、將第八十七條改為第九十五條，修改為：“經(jīng)股東大會特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。”

四十七、將第八十八條改為第九十六條，修改為：“除本條例另有規(guī)定外，依照本條例規(guī)定的公告事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)分別在市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的網(wǎng)站上登載。”

四十八、增加一條，作為第九十七條：“有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員：

“（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

“（二）因故意犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；

“（三）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執(zhí)行完畢之日起未逾三年；

“（四）受到黨紀(jì)政務(wù)處分按照規(guī)定不得任職；

“（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、判令關(guān)閉負(fù)有個(gè)人責(zé)任；

“（六）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

“違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現(xiàn)本條第一款第一項(xiàng)、第四項(xiàng)至六項(xiàng)所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。”

四十九、增加一條，作為第九十八條：“公司改革創(chuàng)新未達(dá)到預(yù)期效果的，可以參照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)改革創(chuàng)新促進(jìn)條例》的規(guī)定免于追究有關(guān)人員責(zé)任。

“本條例未規(guī)定的其他事宜，參照商事主體登記和監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

“以社區(qū)集體所有財(cái)產(chǎn)折成股份成立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司等形式的社區(qū)集體公司的監(jiān)督管理，可以參照本條例執(zhí)行。”

五十、將第八十九條改為第九十九條，修改為：“區(qū)人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定和本區(qū)實(shí)際情況，制定實(shí)施細(xì)則。”

五十一、將《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》中的“股東代表大會”修改為“股東大會”；將“法定盈余公積金”修改為“法定公積金”；將“任意盈余公積金”修改為“任意公積金”；將“區(qū)人民政府授權(quán)機(jī)關(guān)”修改為“區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門”；將“財(cái)務(wù)主管”修改為“財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”。

五十二、刪去第十條、第三十二條、第三十三條、第六十九條、第九十條第二款和第三款。

此外，本次會議還按照《深圳市人民代表大會常務(wù)委員會立法技術(shù)規(guī)范》的要求對部分文字表述以及條款順序進(jìn)行了相應(yīng)的修改和調(diào)整。

本決定自公布之日起施行。

《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。






 

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例

（1994年4月29日深圳市第一屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議通過；根據(jù)1997年9月4日深圳市第二屆人民代表大會常務(wù)委員會第十七次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第一次修正；根據(jù)2010年12月24日深圳市第五屆人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第二次修正；根據(jù)2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第三次修正）


 

目  錄

第一章 總則

第二章 設(shè)立

第三章 股份

第四章 集體資產(chǎn)管理委員會

第五章 股東和股東大會

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第七章 監(jiān)事會

第八章 財(cái)務(wù)與會計(jì)

第九章 變更、解散與清算

第十章 附則




 

第一章  總 則

第一條 為確立深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）股份合作公司的法律地位，規(guī)范其組織和行為，保護(hù)股東、債權(quán)人和社會公眾的合法權(quán)益，促進(jìn)特區(qū)集體所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，制定本條例。

第二條 本條例適用于本市由社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織改組的股份合作公司設(shè)立、運(yùn)營以及對其監(jiān)督管理的活動。

前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎(chǔ)組成的合作經(jīng)濟(jì)組織。

第三條 本條例所稱股份合作公司（以下簡稱公司）是指依照本條例設(shè)立，注冊資本由社區(qū)集體所有財(cái)產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構(gòu)成，股東以其享有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù)。

第四條 市、區(qū)人民政府應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)改革、完善公司治理、規(guī)范監(jiān)督、政策引導(dǎo)等各項(xiàng)措施，促進(jìn)公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級。

鼓勵(lì)公司樹立科學(xué)的發(fā)展理念，引進(jìn)高水平創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)、發(fā)展優(yōu)質(zhì)高端產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。

公司可以采取募集新股、股權(quán)置換等股權(quán)改革方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者投資設(shè)立、參股有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

第五條 市人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：

（一）統(tǒng)籌協(xié)調(diào)全市公司工作，指導(dǎo)各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門和街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作；

（二）制定規(guī)范和促進(jìn)公司發(fā)展政策；

（三）制定公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東大會或者股東代表大會、董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生和工作指導(dǎo)規(guī)則；

（四）制定和完善公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理制度和措施；

（五）制定公司章程示范文本；

（六）根據(jù)國家政策制定公司改革方案并組織試點(diǎn)工作；

（七）市人民政府規(guī)定的其他職責(zé)。

區(qū)人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：

（一）制定全區(qū)公司發(fā)展規(guī)劃和監(jiān)管措施并組織實(shí)施；

（二）指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、扶持公司發(fā)展；

（三）指導(dǎo)、監(jiān)督公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東代表大會、董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，協(xié)調(diào)、指導(dǎo)公司董事長述職考核等監(jiān)督管理工作，指導(dǎo)、監(jiān)督公司管理人員薪酬和補(bǔ)貼發(fā)放；

（四）統(tǒng)籌、建設(shè)公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理平臺，落實(shí)監(jiān)管措施，規(guī)范重大事項(xiàng)決策，負(fù)責(zé)平臺運(yùn)行和信息管理；

（五）查處公司以及相關(guān)責(zé)任人員違反本條例的行為；

（六）區(qū)人民政府規(guī)定的其他職責(zé)。

街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)下開展相關(guān)工作。

市、區(qū)其他相關(guān)管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)做好公司監(jiān)督管理工作。

市、區(qū)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)通過市、區(qū)電子政務(wù)信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關(guān)管理部門，實(shí)現(xiàn)公司監(jiān)管信息互聯(lián)互通和共享。

第六條 公司經(jīng)深圳市商事登記機(jī)關(guān)（以下簡稱登記機(jī)關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立。

第七條 公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份合作公司”字樣。

第八條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第九條 公司不得成為合伙組織的普通合伙人。公司成為其他公司的有限責(zé)任股東時(shí)，除出于控股需要外，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

公司為股東或者其他人提供擔(dān)保的，必須符合公司的章程規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意。

公司應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)監(jiān)督、公司董事長、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員出入境證件登記管理的有關(guān)規(guī)定申報(bào)相關(guān)信息，開展相關(guān)登記和交易工作。

違反本條第一款至三款規(guī)定的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正，對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十條 公司享有和承擔(dān)法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，享受法律、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。任何單位和個(gè)人不得侵害公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。

第十二條 公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執(zhí)行；支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會和經(jīng)理依法行使職權(quán)；參與公司重大問題的決策；加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群眾組織。

公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區(qū)委員會（以下簡稱社區(qū)黨委）領(lǐng)導(dǎo)、支持和監(jiān)督公司發(fā)展，公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意，公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等重大事項(xiàng)提交股東大會決策前應(yīng)當(dāng)經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復(fù)雜的，應(yīng)當(dāng)由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會研究審議。

第十三條 本條例除特別注明者外，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區(qū)的原村民小組和行政村及其已轉(zhuǎn)為城市居民的原村民。
 

第二章  設(shè) 立

第十四條 公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立。

折股設(shè)立，是指將集體所有財(cái)產(chǎn)折成股份組建公司。

折股和募集結(jié)合設(shè)立，是指折股同時(shí)募集股份組建公司。

第十五條 以村民小組所有的集體財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以村民小組村民為股東。

以行政村所有的集體財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以村民小組為股東。但是，經(jīng)村民會議以特別會議決議決定，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以村民為股東設(shè)立公司。

第十六條 設(shè)立公司前，應(yīng)當(dāng)先成立籌備組。

村民小組設(shè)立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成，行政村設(shè)立公司，其籌備組成員由村民委員會成員組成。

第十七條 公司籌備組負(fù)責(zé)辦理有關(guān)公司設(shè)立的下列事項(xiàng)：

（一）擬訂設(shè)立公司的總體方案；

（二）清理村民小組或者行政村的債權(quán)債務(wù)，委托具有資產(chǎn)評估資格的機(jī)構(gòu)對村民小組或者行政村集體所有的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估，確定集體資產(chǎn)凈值；

（三）擬訂股份類別、股權(quán)分配和管理方案；

（四）起草公司章程以及公司設(shè)立的必要文件；

（五）召集村民會議，提請審議修改公司章程；

（六）其他有關(guān)公司設(shè)立的事項(xiàng)。

第十八條 公司注冊資本為在登記機(jī)關(guān)登記的股本總額。

公司注冊資本不得少于人民幣二百萬元。

公司減少注冊資本后的最低限額，不得低于前款規(guī)定的最低注冊資本額。

注冊資本應(yīng)當(dāng)注明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務(wù)。

第十九條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)村民會議討論通過。

公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；

（三）公司的設(shè)立方式；

（四）公司黨組織的職權(quán)以及參加重大事項(xiàng)決策的規(guī)則；

（五）公司注冊資本、股份種類、股份分配和管理辦法、各類股份總額、每股金額；

（六）取得公司股東資格的具體條件；

（七）股份流轉(zhuǎn)的限制和可以轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓范圍、轉(zhuǎn)讓辦法以及公司收購股份辦法；

（八）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（九）股東代表的產(chǎn)生、任期、權(quán)利和義務(wù)（限于實(shí)行股東代表大會制的公司）；

（十）股東大會的職權(quán)和議事規(guī)則；

（十一）公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及委員任期；

（十二）董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及董事任期；

（十三）法定代表人及其職權(quán)；

（十四）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及監(jiān)事任期；

（十五）利潤分配辦法；

（十六）財(cái)務(wù)、會計(jì)制度；

（十七）章程的修改；

（十八）解散與清算；

（十九）通知和公告方式；

（二十）訂立章程的日期。

公司章程應(yīng)當(dāng)就黨組織單設(shè)一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務(wù)工作機(jī)構(gòu)及其人員配備、黨費(fèi)管理和黨建工作經(jīng)費(fèi)保障等內(nèi)容，明確黨組織討論研究公司重大問題的運(yùn)行機(jī)制。

公司章程應(yīng)當(dāng)把股東名冊作為附件。

公司應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將公司章程向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

第二十條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。

公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。

違反前款規(guī)定募集股份的，由公司所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認(rèn)股人，并對直接責(zé)任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款。

第二十一條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，公司籌備組應(yīng)當(dāng)向所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門提出募集股份的申請。

區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予募集股份的決定。核準(zhǔn)募集股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給核準(zhǔn)文件；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)。

經(jīng)核準(zhǔn)募集股份后，公司按照核準(zhǔn)的募集股份數(shù)和募集期限募集股份。

第二十二條 以折股方式設(shè)立公司的，公司籌備組完成籌備事項(xiàng)之日起三十日內(nèi)召開村民會議；以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，公司籌備組應(yīng)當(dāng)自募集股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召集村民會議。

村民會議行使下列職權(quán)：

（一）審議公司籌備組關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

（二）修改公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）核定公司籌備組成員的報(bào)酬以及公司設(shè)立費(fèi)用。

第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)自村民會議結(jié)束之日起三十日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，并提交下列文件：

（一）設(shè)立公司的申請書；

（二）村民會議通過的公司籌備組所作的報(bào)告；

（三）公司章程；

（四）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書；

（五）驗(yàn)資證明；

（六）資產(chǎn)評估報(bào)告書；

（七）董事會、監(jiān)事會組成成員的姓名、住所以及身份和資格證明；

（八）法定代表人的姓名和住所。

以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)提交區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)募集股份的文件。

第二十四條 登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到設(shè)立申請之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)。

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。

公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

第二十五條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自以公司名義營業(yè)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止?fàn)I業(yè)，沒收其非法經(jīng)營所得，并對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給他人造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。申請人違反本條例規(guī)定，在申請辦理公司登記時(shí)弄虛作假的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的，由登記機(jī)關(guān)依法吊銷其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款。

第二十六條 公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè)，在公司設(shè)立后視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)由公司向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

第二十七條 公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè)，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。
 

第三章  股 份

第二十八條 公司的資本應(yīng)當(dāng)劃分為等額股份，并采取股權(quán)證形式。

第二十九條 公司設(shè)置集體股和合作股，并可以設(shè)置募集股。

集體股是指設(shè)立公司時(shí)由集體財(cái)產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財(cái)產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規(guī)定。

集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。

合作股是指設(shè)立公司時(shí)由集體財(cái)產(chǎn)折股后分配給股東的股份。

募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規(guī)定的其他組織或者個(gè)人認(rèn)購的股份。

第三十條 公司可以調(diào)整集體股在公司股份總額的比例，調(diào)整后的比例應(yīng)當(dāng)符合市人民政府規(guī)定的比例范圍。公司調(diào)整集體股比例的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

公司根據(jù)其發(fā)展需要，按照章程規(guī)定，可以采用有償配售、獎勵(lì)等方式賦予下列人員募集股股份：

（一）董事會、經(jīng)營班子成員以及其他高層管理人員；

（二）引進(jìn)的技術(shù)和管理人才；

（三）經(jīng)股東大會表決同意可以配售的其他人員。

第三十一條 合作股應(yīng)當(dāng)根據(jù)戶籍關(guān)系在村民或者村民小組之間進(jìn)行分配。分配合作股應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持下列原則：

（一）男女平等；

（二）保護(hù)老人、兒童和喪失勞動能力的人的合法權(quán)益；

（三）保護(hù)現(xiàn)役軍人的合法權(quán)益；

（四）保護(hù)在校學(xué)生的合法權(quán)益；

（五）促進(jìn)股東履行應(yīng)盡的義務(wù)。

合作股具體分配辦法由公司章程規(guī)定。

第三十二條 合作股、募集股可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法繼承和轉(zhuǎn)讓。

第三十三條 有下列情形之一的，公司可以按照章程規(guī)定回購股份，并可以依照本條例第三十條第二款規(guī)定處理：

（一）股東去世的；

（二）股東出境定居的；

（三）章程規(guī)定的其他情形。

第三十四條 公司成立后可以募集新股。

募集新股應(yīng)當(dāng)由董事會提議，由股東大會作出決議。

新股與已有募集股累計(jì)不得超過公司股份總額的百分之三十。公司募集新股適用本條例第二十條和第二十一條的規(guī)定。

第三十五條 公司因募集新股增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記以及公告。

第三十六條 股權(quán)證是公司簽發(fā)的股東據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。

公司股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱、住所；

（二）公司設(shè)立登記和變更登記的文號以及日期；

（三）募集股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)募集股份的文號；

（四）股份總數(shù)、股份類別、每股金額和股權(quán)證代表的股份數(shù)；

（五）合作股轉(zhuǎn)讓的條件與范圍；

（六）募集股認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓范圍；

（七）股東姓名或者名稱和住所；

（八）股權(quán)證編號、簽發(fā)日期；

（九）合作股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“合作股”字樣；募集股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“募集股”字樣。

股東在股權(quán)證上記載的姓名應(yīng)當(dāng)與其身份證相一致；未申領(lǐng)身份證的，應(yīng)當(dāng)與戶籍冊上的姓名相一致。

股權(quán)證由董事長簽名，公司蓋章。

第三十七條 合作股股權(quán)證滅失時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)書面報(bào)告公司。公司通告全體股東后，應(yīng)當(dāng)向其持有人補(bǔ)發(fā)股權(quán)證，原股權(quán)證同時(shí)失效。

募集股股權(quán)證滅失時(shí)，股東可以通過公示催告程序使其失效。

依前款程序而失效的股權(quán)證，其股權(quán)持有人可以申請公司補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。

第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。

股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱和住所；

（二）各股東的股份種類以及股份數(shù)；

（三）股權(quán)證編號；

（四）取得股份的日期。

股東發(fā)生變更的，自變更之日起六十日內(nèi)，由公司修訂股東名冊，經(jīng)法定代表人簽字，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件，向登記機(jī)關(guān)和區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。
 

第四章  集體資產(chǎn)管理委員會

第三十九條 公司集體資產(chǎn)管理委員會是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區(qū)黨委會同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者公司所在地居民小組黨支部書記兼任。

集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)成立。

第四十條 集體資產(chǎn)管理委員會成員應(yīng)當(dāng)為單數(shù)，不得少于三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規(guī)定。

第四十一條 集體資產(chǎn)管理委員會實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制，議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)公司章程授權(quán)，履行集體股出資人職責(zé)。

第四十二條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)指派一名代表出席股東大會，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使表決權(quán)。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人計(jì)算。

第四十三條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機(jī)制，根據(jù)情況及時(shí)向董事會或者街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映意見。

第四十四條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當(dāng)與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項(xiàng)進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)處理。

集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會會議。

第五章  股東和股東大會

第四十五條 公司股份的享有人為公司股東。

第四十六條 股東享有下列權(quán)利：

（一）出席或者委托代表出席股東大會并按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）按照章程規(guī)定罷免股東代表；

（三）查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）按其股份取得股利；

（五）按照本條例以及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（六）公司解散后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四十七條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認(rèn)繳的股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四十八條 公司實(shí)行股東大會制。

公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會。

股東大會由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。

股東人數(shù)在二百人以上的公司，可以根據(jù)公司實(shí)際情況，依據(jù)章程規(guī)定實(shí)行股東代表大會制。股東代表大會由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運(yùn)作依照本條例有關(guān)股東大會的規(guī)定執(zhí)行。股東代表任期由公司章程規(guī)定，與公司董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員任期一致。

股東代表應(yīng)當(dāng)年滿十八周歲，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定。

第四十九條 依照本條例第四十八條規(guī)定推選出股東代表后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權(quán)利憑證的股東代表證書。

前款股東代表證書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）股東代表的姓名；

（二）股東代表所代表的股份數(shù)或者股份比例；

（三）股東代表行使代表權(quán)的期限；

（四）公司蓋章；

（五）頒證日期。

第五十條 每一股份為一表決權(quán)，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權(quán)。

第五十一條 股東大會分為常會和臨時(shí)會。

常會每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次。每次常會距上次常會的間隔時(shí)間不得超過十五個(gè)月。

臨時(shí)會可以根據(jù)公司章程規(guī)定召集。

第五十二條 股東大會行使下列職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)集體資產(chǎn)管理委員會、董事會和監(jiān)事會的報(bào)告；

（二）審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算、決算方案；

（三）審議批準(zhǔn)公司的盈余分配或者虧損彌補(bǔ)方案；

（四）審議批準(zhǔn)董事會提交的公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)董事會提交的公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟(jì)活動的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)調(diào)整方案；

（七）決定公司增加或者減少注冊資本；

（八）對公司的合并、分立、變更組織形式、解散和清算作出決議；

（九）選舉或者罷免公司董事會成員、監(jiān)事會成員，根據(jù)績效決定其報(bào)酬和支付辦法；

（十）修改公司章程；

（十一）審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案；

（十二）審議集體股股利分配方案；

（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東大會對前款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)至十項(xiàng)決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

公司修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

第五十三條 股東大會由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持會議。但是，本條例或者公司章程另有規(guī)定的除外。

召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前將會議審議的事項(xiàng)通知股東和集體資產(chǎn)管理委員會，以公告的形式公示，并將召開股東大會的事項(xiàng)報(bào)告所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。股東大會臨時(shí)會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

召開股東大會，應(yīng)當(dāng)邀請街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表列席。

第五十四條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。

股東大會通過普通決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)通過。

股東大會通過特別決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權(quán)數(shù)三分之二以上通過。

本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策對土地開發(fā)等重大事項(xiàng)的股東表決規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十五條 股東因故不能出席股東大會的，可以委托代理人出席會議并行使表決權(quán)。代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交由股東出具的載明授權(quán)范圍的委托書。

第五十六條 出席股東大會的股東未過股東總數(shù)或者表決權(quán)總數(shù)的半數(shù)時(shí)，會議應(yīng)當(dāng)延期十日舉行，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會再次通知。

延期后召開的股東大會，出席股東的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)仍未過半數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按照實(shí)際出席股東計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到本條例第五十四條規(guī)定的比例時(shí)，大會通過的決議即為有效。

第五十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)記載所議事項(xiàng)以及結(jié)果，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊以及代理出席的委托書一并保存。

第五十八條 股東大會結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)通過公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會通報(bào)會議內(nèi)容。股東代表大會結(jié)束后，股東代表應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)向其所代表的其他股東通報(bào)會議內(nèi)容。
 

第六章  經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第五十九條 公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

董事會組成由公司章程規(guī)定。

第六十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導(dǎo)確定。董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第六十一條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）決定召開股東大會并向股東大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會決議；

（三）決定公司經(jīng)營活動的重大事項(xiàng)；

（四）決定公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（五）任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，根據(jù)績效決定其報(bào)酬和支付辦法；

（六）擬定公司章程修改方案；

（七）擬定公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告；

（八）擬定公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟(jì)活動的方案及其執(zhí)行情況報(bào)告；

（九）提出公司的破產(chǎn)申請；

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六十二條 董事會設(shè)董事長一人、副董事長一至二名，董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)同意當(dāng)選。

董事長是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任。

董事長的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第六十三條 董事會每半年至少召開一次會議。經(jīng)董事長或者三分之一以上董事提議，應(yīng)即召開董事會會議。

第六十四條 董事會的決議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事同意方可通過。在爭議雙方表決票數(shù)相等時(shí)，董事長具有決定權(quán)。

第六十五條 董事會應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、歷屆股東大會和董事會會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司。股東持有關(guān)證明文件，有權(quán)查閱和復(fù)制。

第六十六條 公司經(jīng)理由董事會聘任。

公司可以設(shè)副經(jīng)理若干人。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后任命。

第六十七條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理；

（二）實(shí)施股東大會和董事會的決議；

（三）擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃草案；

（四）提出副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員；

（五）決定公司對員工的錄用、辭退和獎懲；

（六）列席董事會會議；

（七）公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。

第六十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動，不得違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。

董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益，股東大會有權(quán)決定將其收歸公司所有。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
 

第七章  監(jiān)事會
 

第六十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

第七十條 監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東大會選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。

公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。

第七十一條 監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，行使下列職權(quán)：

（一）列席董事會會議；

（二）檢查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況；

（三）審核、查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和其他財(cái)務(wù)會計(jì)資料；

（四）監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作；

（五）建議召開股東大會臨時(shí)會議；

（六）向股東大會提出提案；

（七）聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司經(jīng)營項(xiàng)目開展專項(xiàng)審計(jì)；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（九）監(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)和證照等監(jiān)督管理平臺工作；

（十）當(dāng)董事與經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí)，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
 

第八章  財(cái)務(wù)與會計(jì)

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制度。

第七十四條 董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會常會前二十日，將公司的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表或者報(bào)告?zhèn)渲糜诠咀∷?，供股東查閱。

公司應(yīng)當(dāng)按照登記機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間提交年度報(bào)告。年度報(bào)告包括商事主體的登記事項(xiàng)、備案事項(xiàng)、注冊資本實(shí)繳情況、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。

第七十五條 公司的稅后利潤，應(yīng)當(dāng)按照下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）提取公積金；

（三）支付募集股、集體股和合作股股利。

公司違反前款規(guī)定的分配無效。給債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人有權(quán)要求賠償損失。

鼓勵(lì)公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展。

第七十六條 公司公積金分為法定公積金和任意公積金。

法定公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。

任意公積金按照公司章程規(guī)定或者股東大會決議提取和使用。

第七十七條 法定公積金按照下列各項(xiàng)用途使用：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）增加資本；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

第七十八條 公司未依照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正，并予以通報(bào)。

第七十九條 公司當(dāng)年無盈余時(shí)，不得分配股利。但是，法定公積金已超過注冊資本額的百分之五十時(shí)，經(jīng)股東大會特別決議，可以就其超過部分，按照不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利。

第八十條 集體股股利分配方案應(yīng)當(dāng)在社區(qū)黨委的指導(dǎo)下制訂，經(jīng)股東大會表決通過。集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、提升社區(qū)市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區(qū)建設(shè)和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體、為合作股股東繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)等，具體管理與分配辦法，由公司章程規(guī)定。
 

第九章  變更、解散與清算

第八十一條 修改公司章程，由董事會擬定公司章程修改方案，并經(jīng)股東大會以特別決議通過。

修改公司章程后，由董事會向登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記或者備案手續(xù)，并予以公布。

第八十二條 公司因減少注冊資本而修改章程的，應(yīng)當(dāng)在修改章程的決議中規(guī)定減少注冊資本的方法。

第八十三條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第八十四條 公司可以依照本條例規(guī)定進(jìn)行合并或者分立。

第八十五條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，經(jīng)股東大會特別決議通過，方可進(jìn)行。

公司合并時(shí)，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議；公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東大會對公司的債務(wù)承擔(dān)作出決議。

公司的合并或者分立不得損害債權(quán)人的利益。

未依照本條第一款規(guī)定而蓄意抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期追回財(cái)產(chǎn)，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

第八十六條 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

未依照前款規(guī)定通知或者公告的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，并對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款。

第八十七條 公司合并或者分立的各方應(yīng)當(dāng)就合并或者分立前原公司債權(quán)債務(wù)的處理達(dá)成協(xié)議。

前款協(xié)議應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意，并不得損害債權(quán)人的利益。

第八十八條 公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān)。

第八十九條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依照本條例和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分別向登記機(jī)關(guān)辦理變更、注銷登記或者設(shè)立登記。

第九十條 公司因依法被撤銷、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的，應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)規(guī)定成立清算組織，進(jìn)行清算。

第九十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單；

（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（三）要求公司的債務(wù)人履行債務(wù)；

（四）依照法律規(guī)定的還債程序清償公司的各項(xiàng)債務(wù)；

（五）處分公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）代表公司參加訴訟或者仲裁。

第九十二條 清算組織將公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按照下列順序清償：

（一）員工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；

（二）稅款；

（三）公司債務(wù)。

公司清償債務(wù)后，清算組織應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定將剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。

第九十三條 清算結(jié)束，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊報(bào)股東大會確認(rèn)。

第九十四條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)即向人民法院申請破產(chǎn)宣告。

公司依法被宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。
 

第十章  附 則

第九十五條 經(jīng)股東大會特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。

第九十六條 除本條例另有規(guī)定外，依照本條例規(guī)定的公告事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)分別在市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的網(wǎng)站上登載。

第九十七條 有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因故意犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執(zhí)行完畢之日起未逾三年；

（四）受到黨紀(jì)政務(wù)處分按照規(guī)定不得任職；

（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、判令關(guān)閉負(fù)有個(gè)人責(zé)任；

（六）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現(xiàn)本條第一款第一項(xiàng)、第四項(xiàng)至六項(xiàng)所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第九十八條 公司改革創(chuàng)新未達(dá)到預(yù)期效果的，可以參照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)改革創(chuàng)新促進(jìn)條例》的規(guī)定免于追究有關(guān)人員責(zé)任。

本條例未規(guī)定的其他事宜，參照商事主體登記和監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

以社區(qū)集體所有財(cái)產(chǎn)折成股份成立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司等形式的社區(qū)集體公司的監(jiān)督管理，可以參照本條例執(zhí)行。

第九十九條 區(qū)人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定和本區(qū)實(shí)際情況，制定實(shí)施細(xì)則。

第一百條 本條例自一九九四年七月一日起施行。

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