廈自貿(mào)委〔2019〕21號《中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金管理辦法》

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廈自貿(mào)委〔2019〕21號

各辦局、辦事處：

《中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金管理辦法》已經(jīng)自貿(mào)委主任辦公會研究通過，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。

原“廈自貿(mào)委〔2016〕123號”文件同時廢止。





 

福建自貿(mào)試驗區(qū)廈門片區(qū)管委會

2019年2月15日





 

中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金管理暫行辦法



 

第一章  總則

第一條  為規(guī)范中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金（以下簡稱“引導(dǎo)基金”）管理，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委等部門關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2008〕116號）等文件，結(jié)合福建自貿(mào)試驗區(qū)廈門片區(qū)（以下簡稱“廈門自貿(mào)片區(qū)”）實際，制訂本辦法。

第二條  本辦法所稱引導(dǎo)基金，是指由中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)管委會（以下簡稱“管委會”）出資設(shè)立并按照市場化方式運作的政策性基金，其宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)，引導(dǎo)社會資金加大對廈門自貿(mào)片區(qū)范圍內(nèi)航運物流、口岸進出口、保稅物流、加工增值、服務(wù)外包、大宗商品交易等現(xiàn)代臨港產(chǎn)業(yè)，高新技術(shù)研發(fā)、信息消費、臨空產(chǎn)業(yè)、國際貿(mào)易服務(wù)、金融服務(wù)、專業(yè)服務(wù)、郵輪經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)和高端服務(wù)業(yè)，以及與片區(qū)內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門市企業(yè)的投資。引導(dǎo)基金可參股投資股權(quán)投資基金、并購基金，也可以直接投資項目公司。由引導(dǎo)基金參股投資的基金統(tǒng)稱為引導(dǎo)基金的子基金。

第三條  引導(dǎo)基金資金來源主要包括：

（一）管委會的財政性專項資金；

（二）引導(dǎo)基金運作產(chǎn)生的收益；

（三）個人、企業(yè)或社會機構(gòu)無償捐贈的資金；

（四）其他資金來源。
 

第二章  組織架構(gòu)

第四條  設(shè)立廈門自貿(mào)片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金聯(lián)席會議（以下簡稱“聯(lián)席會議”）作為引導(dǎo)基金的最高決策機構(gòu)。聯(lián)席會議由管委會分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任主任,管委會財政與金融服務(wù)局、經(jīng)濟發(fā)展局、政策法規(guī)局、規(guī)劃建設(shè)局和受托管理機構(gòu)等有關(guān)部門各一名主要負責(zé)人任成員。聯(lián)席會議主要職責(zé)：

（一）確定引導(dǎo)基金的投資方向和投資原則；

（二）負責(zé)引導(dǎo)基金參股和投資退出等重大事項的決策；

（三）審查批準引導(dǎo)基金投資、管理、風(fēng)險控制、退出和考核等相關(guān)制度；

（四）對引導(dǎo)基金運作的決策目標(biāo)、政策效果及其資金資產(chǎn)情況進行評估；

（五）審議引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)提交的年度投資計劃、投資運作報告；

（六）對引導(dǎo)基金進行監(jiān)督和指導(dǎo)，對引導(dǎo)基金投資形成的資產(chǎn)進行監(jiān)督和績效考核，并由審計部門對引導(dǎo)基金進行審計;

（七）如果屬于重大事項，聯(lián)席會議需向廈門自貿(mào)片區(qū)管委會再報告。

第五條  聯(lián)席會議下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在管委會財政與金融服務(wù)局，負責(zé)日常事務(wù)，其主要職責(zé)包括：

（一）組織召開聯(lián)席會議，擬定引導(dǎo)基金的相關(guān)管理制度；

（二）編制引導(dǎo)基金年度預(yù)算與年度決算；

（三）監(jiān)督受托管理機構(gòu)執(zhí)行聯(lián)席會議決議；

（四）對引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)履行職責(zé)情況進行考核，并定期向聯(lián)席會議報告引導(dǎo)基金管理運行情況和重大投資、決策等事項；

（五）執(zhí)行聯(lián)席會議交辦的其他工作。

第六條  管委會根據(jù)引導(dǎo)基金運行實際需要，選擇若干家基金管理公司作為引導(dǎo)基金的受托管理機構(gòu)（以下簡稱“管理機構(gòu)”），并從中確定一家作為引導(dǎo)基金的牽頭管理機構(gòu)（以下簡稱“牽頭管理機構(gòu)”），管理機構(gòu)主要職責(zé)：

(一)協(xié)助提請召開聯(lián)席會議，執(zhí)行聯(lián)席會議的決議；

(二)對擬參股投資的創(chuàng)投機構(gòu)或投資項目進行盡職調(diào)查，同時組織專家評審，在審慎評估的基礎(chǔ)上提出初審意見和投資方案；

(三)將盡職調(diào)查報告和初審意見及投資方案報聯(lián)席會議審議通過后實施，并對投資形成的股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)及投資項目進行后續(xù)管理；

(四)代表引導(dǎo)基金以出資額為限行使出資人權(quán)力，根據(jù)實際需要，向子基金和項目公司派駐代表，參與子基金和項目公司的重大決策，監(jiān)督其投資及運營方向；

(五)負責(zé)引導(dǎo)基金的對外投資、子基金日常管理和退出等工作，定期向聯(lián)席會議辦公室報告批復(fù)投資子基金的運行情況和其他重大事項；

(六)承辦聯(lián)席會議交辦的其他事項。

牽頭管理機構(gòu)除了上述職責(zé)外，還需負責(zé)引導(dǎo)基金本身的日常管理，包括但不限于匯總情況、政府系統(tǒng)備案、基金保值增值、年度審計等?！?br />  

第三章  運作方式

第七條  引導(dǎo)基金按照“政府引導(dǎo)、市場運作、科學(xué)決策、防范風(fēng)險”的原則進行投資運作。

第八條  引導(dǎo)基金主要采取參股投資的方式運作。參股投資，一是指引導(dǎo)基金通過參股方式，吸引社會資本共同在廈門市發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，或通過增資方式參與現(xiàn)有股權(quán)投資基金，二是指直接投資項目公司，通過新設(shè)公司、受讓股權(quán)或增資方式直接參與項目公司的部分股權(quán)投資的一種運作方式。

第九條  引導(dǎo)基金對參股投資子基金的具體要求如下：

（一）投資規(guī)模。引導(dǎo)基金原則上以引導(dǎo)為主，以較小的資金引導(dǎo)社會資本參與投資。引導(dǎo)基金的參股比例原則上不超過子基金注冊資本或?qū)嶋H出資額的30%，且不成為子基金的第一大出資人，對于片區(qū)內(nèi)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會議批準可適當(dāng)放寬參股比例，但不超過50%，每只子基金投資額度原則上不超過5000萬元人民幣。對廈門自貿(mào)片區(qū)重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展、重點平臺建設(shè)具有重大帶動作用或長遠較大影響的子基金，經(jīng)管委會主任辦公會議批準后，可適當(dāng)提高投資額度。

（二）基金投向。子基金應(yīng)重點投資于廈門自貿(mào)片區(qū)范圍內(nèi)航運物流、口岸進出口、保稅物流、加工增值、服務(wù)外包、大宗商品交易等現(xiàn)代臨港產(chǎn)業(yè)，高新技術(shù)研發(fā)、信息消費、臨空產(chǎn)業(yè)、國際貿(mào)易服務(wù)、金融服務(wù)、專業(yè)服務(wù)、郵輪經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)和高端服務(wù)業(yè)，以及與片區(qū)內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門市企業(yè)。子基金存續(xù)期內(nèi)，投資于廈門市企業(yè)的資金總額不低于引導(dǎo)基金對子基金出資額扣除相應(yīng)比例管理費后實際可投金額的1.2倍，其中，由子基金管理機構(gòu)引進的招商引資項目經(jīng)管委會事先認定，可計入子基金對廈門自貿(mào)片區(qū)的投資額。

（三）存續(xù)期限。子基金的存續(xù)期限原則上為5-7年，根據(jù)實際情況可有2-3年寬限期。

（四）委托管理。子基金法人治理結(jié)構(gòu)必須符合法律要求，委托專業(yè)基金管理機構(gòu)負責(zé)子基金的日常投資和管理。

（五）設(shè)立方式。子基金可以選擇公司制或合伙制形式設(shè)立，須嚴格遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定運作。

（六）其他要求。原則上子基金應(yīng)當(dāng)注冊在廈門自貿(mào)片區(qū)內(nèi)，每支子基金募集資金總額原則上不少于1億元人民幣，且全部出資原則上在2年內(nèi)到位，其中首期到位資金不低于認繳出資總額的20%，且所有投資者均以貨幣形式出資。

子基金管理機構(gòu)可由子基金申請機構(gòu)自行擔(dān)任，也可以為管理申報基金專設(shè)，且需在引導(dǎo)基金批復(fù)參股子基金方案后半年內(nèi)完成設(shè)立。子基金管理機構(gòu)應(yīng)承諾管理參股基金后，在申報基金完成70%投資前不募集或接受新的委托管理相同投資領(lǐng)域或投資策略的其他基金。”

第十條  引導(dǎo)基金對參股投資項目公司的要求參照上述第九條對子基金的要求，具體在投資協(xié)議中約定，由聯(lián)席會議決定。項目公司原則上應(yīng)注冊在廈門自貿(mào)片區(qū)內(nèi)，特殊情況應(yīng)經(jīng)聯(lián)席會議審批。

第十一條  引導(dǎo)基金投資的子基金和項目公司應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)，新設(shè)子基金在設(shè)立后1個月內(nèi)，應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，并接受行業(yè)自律管理。

第十二條  子基金應(yīng)在完成項目投資事項后1個月內(nèi)向引導(dǎo)基金管理公司進行項目備案；子基金及項目公司應(yīng)每季度提交財務(wù)報表和投資（運營）簡報，每年7月和次年1月向引導(dǎo)基金管理公司提交上半年和上年度投資（運營）報告，在每年4月底前提交上年度經(jīng)審計的子基金和項目公司財務(wù)報告，子基金還需提交銀行托管報告。

引導(dǎo)基金管理公司每季度將統(tǒng)計報表和投資簡報提交聯(lián)席會議辦公室備案，每年7月和次年1月向聯(lián)席會議辦公室提交上半年和上年度引導(dǎo)基金投資運作報告。

引導(dǎo)基金管理公司視工作需要可委托專業(yè)機構(gòu)對子基金和項目公司進行審計。
 

第四章  審議程序

第十三條  引導(dǎo)基金按照以下程序甄選參股投資的股權(quán)投資機構(gòu)和投資項目：

（一）公開征集：按照聯(lián)席會議批準的引導(dǎo)基金年度資金安排計劃，由引導(dǎo)基金管理公司負責(zé)向社會公開征集引導(dǎo)基金參股投資的子基金和投資項目。

（二）盡職調(diào)查與專家評審：由引導(dǎo)基金管理公司對申請人主體進行盡職調(diào)查，并初步分析申請人的投資方案，同時組織專家進行初審提出專家初審意見，將盡職調(diào)查報告和初審意見及投資方案報聯(lián)席會議審議。

（三）最終決策：聯(lián)席會議根據(jù)引導(dǎo)基金管理公司提交的投資方案、盡職調(diào)查報告、專家初審報告，對引導(dǎo)基金投資方案進行最終決策。

（四）社會公示：對專家初審合格且聯(lián)席會議研究擬批準的參股投資的創(chuàng)投機構(gòu)和投資項目進行公示，公示期為7個工作日；公示期若發(fā)現(xiàn)問題，一經(jīng)核實，經(jīng)聯(lián)席會議研究可終止該項投資。

（五）方案實施：經(jīng)聯(lián)席會議決策通過的投資方案，由引導(dǎo)基金管理公司組織實施。引導(dǎo)基金管理公司在收到子基金管理團隊書面通知和其他社會資本足額繳款憑證后，向聯(lián)席會議辦公室申請撥付出資資金；或在收到項目公司書面通知，以及其滿足投資條件的相關(guān)證明文件后提交資金撥付申請。

第十四條  申請引導(dǎo)基金參股投資子基金的股權(quán)投資管理機構(gòu)應(yīng)符合以下條件：

（一）合格的運營資質(zhì)：有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，股權(quán)投資機構(gòu)可以是已經(jīng)運行的專業(yè)投資管理機構(gòu)，或是為申請引導(dǎo)基金參股投資而專設(shè)的投資管理機構(gòu)，但應(yīng)在申請前完成注冊，且該新設(shè)股權(quán)投資機構(gòu)應(yīng)是原股權(quán)投資機構(gòu)的全資或參控股子公司，以確保管理團隊的延續(xù)性；

（二）完整的管理團隊：至少有3名具備3年以上股權(quán)投資管理工作經(jīng)驗的高級管理人員，主要成員無受過行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄；

（三）充分的募資能力：管理團隊具有較強的募集資金能力，可以在規(guī)定期限內(nèi)完成社會資金募集，并有意愿及能力履行資金募集的兜底義務(wù)；

（四）豐富的投資經(jīng)驗：管理團隊有3個以上在擬申報的主要投資行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)作為項目主投方的投資案例；

（五）完善的管理機制：管理團隊具備規(guī)范的項目遴選機制和獨立的投資決策機制，健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程，完備的投資管理制度和完整的投資檔案體系，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)；

第十五條  申請引導(dǎo)基金參股出資新設(shè)立子基金，應(yīng)符合以下條件：

（一）社會出資人已落實，并保證資金在基金組建時按約定及時足額到位，子基金管理機構(gòu)、托管銀行已確定；

（二）子基金管理機構(gòu)已經(jīng)具有一定數(shù)量的項目儲備并制定了投資計劃；

（三）子基金管理機構(gòu)須對子基金實繳出資，具體出資比例在子基金章程或合伙協(xié)議中約定且不低于1％。

第十六條  申請引導(dǎo)基金對現(xiàn)有股權(quán)投資基金進行增資的，除需符合新設(shè)立子基金條件外，還應(yīng)滿足以下條件：

（一）子基金已按有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，并開始投資運作，截止提交申請材料時，距基金首次到資時間不超過12個月；

（二）子基金全體出資人同意引導(dǎo)基金入股（入伙），且增資價格按不高于發(fā)行價格和增資日中國人民銀行公布的活期存款利息之和協(xié)商確定（存款利息按最后一個出資人的實際資金到位時間與引導(dǎo)基金增資到位時間差，以及增資日活期存款利率計算）。

第十七條  申請引導(dǎo)基金通過新設(shè)公司、受讓股權(quán)或增資方式直接參股的項目公司，應(yīng)符合以下條件：

（一）公司其他出資人已落實，并保證資金按約定及時足額到位；

（二）項目公司所屬產(chǎn)業(yè)必須是廈門自貿(mào)片區(qū)的重點發(fā)展產(chǎn)業(yè)；

（三）引導(dǎo)基金的出資比例不超過項目公司注冊資本金的30%，最高不超過人民幣5000萬元。

（四）子基金的出資人除各級政府出資人代表以外，其他社會出資人數(shù)量在2個以上（含2個）并應(yīng)為具備一定風(fēng)險識別能力和承受能力的合格機構(gòu)投資者，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明、募資兜底承諾函等材料；募集行為應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及國家有關(guān)部門規(guī)定。
 

第五章  退出方式

第十八條  引導(dǎo)基金的退出方式包括：

（一）子基金組建方案經(jīng)批準后超過一年，子基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；

（二）引導(dǎo)基金出資資金撥付子基金賬戶超過一年，子基金未開展投資業(yè)務(wù)的；

（三）子基金或項目公司未按照子基金或項目公司章程、合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定投資及經(jīng)營的，包括但不限于子基金投資期內(nèi)對廈門自貿(mào)片區(qū)以及與自貿(mào)片區(qū)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門市企業(yè)的投資規(guī)模未達到自貿(mào)片區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金出資額的1.2倍；（內(nèi)容補充）

（四）子基金、子基金管理機構(gòu)，以及項目公司及其關(guān)聯(lián)股東和實際控制人發(fā)生實質(zhì)性變化，已經(jīng)不符合本辦法規(guī)定的。

第十九條  有下述情況之一的，引導(dǎo)基金可選擇退出：

（一）子基金組建方案經(jīng)批準后超過一年，子基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；

（二）引導(dǎo)基金出資資金撥付子基金賬戶超過一年，子基金未開展投資業(yè)務(wù)的；

（三）子基金或項目公司未按照子基金或項目公司章程、合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定投資及經(jīng)營的；

（四）子基金、子基金管理機構(gòu)及相關(guān)創(chuàng)投機構(gòu)，以及項目公司及其關(guān)聯(lián)股東和實際控制人發(fā)生實質(zhì)性變化，已經(jīng)不符合本辦法規(guī)定的。
 

第六章  激勵機制

第二十條  引導(dǎo)基金參股的子基金在基金清算時，達到投資協(xié)議中關(guān)于投資于廈門自貿(mào)片區(qū)企業(yè)以及與自貿(mào)片區(qū)內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門市企業(yè)的投資目標(biāo)時，產(chǎn)業(yè)子基金投資于上述企業(yè)的總退出收益中，原則上引導(dǎo)基金參股形成的部分收益可讓利于產(chǎn)業(yè)子基金的其他出資人或產(chǎn)業(yè)子基金管理團隊，讓利總額不超過引導(dǎo)基金在產(chǎn)業(yè)子基金清算時獲得的總收益。

第二十一條  引導(dǎo)基金參股子基金形成的股權(quán)，在達到投資協(xié)議中關(guān)于投資于廈門自貿(mào)片區(qū)企業(yè)以及與自貿(mào)片區(qū)內(nèi)重點產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門市企業(yè)的投資目標(biāo)時，在有受讓人情況下可以隨時退出。子基金其他出資人不優(yōu)先于引導(dǎo)基金退出。自引導(dǎo)基金投入后4年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格可參考引導(dǎo)基金原始投資額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的收益之和確定（如屆時人民銀行沒有公布人民幣定期存款基準利率，則以工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行的同期人民幣存款基準利率平均計算）；超過4年的，轉(zhuǎn)讓價格以市場化方式協(xié)商確定。

第二十二條  引導(dǎo)基金退出所參股的項目公司時，可參照對子基金的激勵機制，對項目公司或其關(guān)聯(lián)股東、實際控制人給予讓利優(yōu)惠。

第二十三條  上述第二十條和第二十一條激勵條款不可同時申請。具體激勵機制在子基金或投資項目的投資協(xié)議文件中約定，由聯(lián)席會議決策。

第二十四條  在子基金和投資項目退出后，引導(dǎo)基金收回成本并獲得利潤的，可按引導(dǎo)基金所得利潤的一定比例獎勵給引導(dǎo)基金管理公司。
 

第七章  風(fēng)險控制

第二十五條  子基金應(yīng)在公司章程或合伙協(xié)議中明確指出不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；

（二）從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)；

（三）投資于其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；

（四）投資于股票、期貨、證券投資基金、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

（五）向任何第三人提供贊助、捐贈等；

（六）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（七）進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（八）以發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；

（九）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第二十六條  子基金管理機構(gòu)在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他基金。子基金的待投資金應(yīng)存放托管銀行或購買國債等符合國家有關(guān)規(guī)定的金融產(chǎn)品。

第二十七條  引導(dǎo)基金以出資額為限對子基金和項目公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二十八條  引導(dǎo)基金應(yīng)當(dāng)選擇具有相關(guān)經(jīng)驗的商業(yè)銀行進行托管，具體負責(zé)引導(dǎo)基金的資金撥付、清算和日常監(jiān)控；托管銀行應(yīng)當(dāng)定期報告資金情況。

第二十九條  引導(dǎo)基金委托引導(dǎo)基金管理公司作為受托管理機構(gòu)進行管理，政府部門及其受托管理機構(gòu)不得干預(yù)所參股子基金所投資項目的市場化決策，不干預(yù)所參投項目公司的經(jīng)營決策，但在所參與子基金及項目公司違法、違規(guī)和偏離政策導(dǎo)向的情況下，可按照合同約定，行使一票否決權(quán)。
 

第八章  附則

第三十條  本辦法由聯(lián)席會議辦公室負責(zé)解釋。

第三十一條  本辦法自印發(fā)之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 廈自貿(mào)委, 福建, 自由貿(mào)易試驗區(qū), 廈門片區(qū), 產(chǎn)業(yè), 引導(dǎo), 基金, 管理辦法