泉政辦〔2018〕87號《泉州市人民政府辦公室關于印發(fā)進一步完善國有企業(yè)法人治理結構實施方案的通知》

泉州市人民政府辦公室關于印發(fā)進一步完善國有企業(yè)法人治理結構實施方案的通知




泉政辦〔2018〕87號

各縣（市、區(qū)）人民政府，泉州開發(fā)區(qū)、泉州臺商投資區(qū)管委會，市人民政府各部門、各直屬機構，各市屬國有企業(yè)：

經市政府同意，現將《進一步完善國有企業(yè)法人治理結構實施方案》印發(fā)給你們，請結合實際，認真抓好貫徹落實。

泉州市人民政府辦公室

為全面貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，深化我市國企國資改革，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構，提升我市國有企業(yè)運行質量和效率，根據《福建省人民政府辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》（閩政辦〔2017〕151 號）及《中共泉州市委 泉州市人民政府關于加快深化市屬國有企業(yè)改革的實施意見》（泉委發(fā)〔2018〕3號）等文件精神，結合我市實際，制定如下實施方案。

一、目標任務

按照市委、市政府的決策部署，堅持深化改革、堅持和加強黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，推進國有企業(yè)建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業(yè)制度，健全完善符合市場經濟規(guī)律和我市市情的法人治理結構，到2018年底前，基本完成國有企業(yè)公司制改革。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，市管國有企業(yè)逐步建立包含外部董事的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事委派制度；市管國有企業(yè)的權屬企業(yè)有序推行集團公司派出董事制度，職業(yè)經理人制度；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業(yè)經理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當的董事、監(jiān)事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權責

（一）理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式

1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審議批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據本級人民政府授權，對所出資企業(yè)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利。

2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經營活動。

3.出資人機構依據法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內容依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，深化權力運行和監(jiān)督機制改革，出臺以管資本為主推進職能轉變方案，修改完善出資人權力和責任清單。加強公司章程監(jiān)管，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，建立以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，更好地維護企業(yè)市場主體地位。健全國資監(jiān)管制度的起草、論證、協(xié)調、審議、定期評估清理的工作機制，增強國資監(jiān)管政策體系的系統(tǒng)性、針對性、有效性。

（二）規(guī)范董事會建設，落實董事會職權

1.明確董事會職責。董事會是公司的決策機構，每屆任期三年，對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，定期向股東會報告工作，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。落實董事會職權，授權一批監(jiān)管事項。對市場化程度較高、制度機制健全、運作規(guī)范的國有獨資、全資公司董事會，依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，充分發(fā)揮董事會的決策作用，增強董事會的獨立性和權威性。

2.優(yōu)化董事會組成結構。國有獨資、全資集團公司董事會一般由5～9人組成，集團公司權屬企業(yè)董事會一般由3～7人組成。規(guī)模較小的可不設董事會，只設執(zhí)行董事1人。董事長（執(zhí)行董事）與總經理原則上分設。逐步建立外部董事制度，市級國資集團公司及規(guī)模較大企業(yè)應主動探索外部董事制度，設立外部董事的董事會運作模式和管理制度。董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。董事會成員專業(yè)結構應根據公司行業(yè)特征和戰(zhàn)略規(guī)劃確定，董事的業(yè)務專長和經驗應當互補。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導；國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。國有獨資公司的外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，按照規(guī)定程序任命；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

3.規(guī)范董事會運行機制。規(guī)范董事會議事規(guī)則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。建立健全董事會會議的民主表決機制，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，一人一票表決，平等充分發(fā)表意見。除根據法律法規(guī)和《公司章程》有明確規(guī)定應當取得同意票數外，董事會決議須經全體董事半數以上表決同意，才能對決策事項形成決議。制定細化各項議事規(guī)則和工作細則，發(fā)揮外部董事的職能作用，確保董事會及相關主體規(guī)范運作。建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度，加強與公司其他治理主體的聯系溝通。建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，依法依規(guī)公開披露企業(yè)法人治理結構、“三重一大”制度、財務狀況、關聯交易、負責人薪酬等信息，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性。建立完善對董事會和董事的考核評價制度，形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。

4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。逐步建立外部董事人才庫，建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考察程序，拓寬外部董事來源渠道，探索選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事。探索建立外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。探索建立工作報告制度，定期報告履職情況。

（三）維護經營自主權，激發(fā)經理層活力

1.明確經理層的權責。經理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

2.建立規(guī)范的經理層授權管理制度。定期對經理層行使授權情況進行監(jiān)督檢查, 強化風險防控。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。適時開展出資人委派總會計師工作，探索推進市級國資集團公司權屬企業(yè)總會計師（財務總監(jiān)）委派制度。

3.探索建立職業(yè)經理人制度。根據企業(yè)產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經理人制度建設，在法人治理結構較為完善的市級國資集團公司權屬企業(yè)開展試行職業(yè)經理人制度，探索實行市場化薪酬，完善中長期激勵機制。實行內部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經理層成員與職業(yè)經理人的身份轉換通道。

（四）發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制

1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會圍繞企業(yè)財務和重大決策、運營過程中可能造成國有資產流失的事項和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會和經理層成員履職情況等開展重點監(jiān)督，強化當期和事中監(jiān)督。不參與、不干預企業(yè)的經營決策和經營管理活動。要加強監(jiān)事隊伍建設，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。

2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權益，充分調動職工的積極性和創(chuàng)造性。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。建立完善國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度，積極穩(wěn)妥推進企業(yè)信息公開工作，促進企業(yè)依法合規(guī)經營、提高公司治理水平。

3.強化責任意識，明確權責邊界，建立完善與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，信用記錄納入泉州市公共信用信息平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用泉州”網站公開。綜合運用組織處理、經濟處罰、禁入限制、紀律處分和追究刑事責任等手段，依法依規(guī)查辦國有企業(yè)領導人員履職過程中的重大失誤和失職、瀆職行為。要按照習近平總書記提出的“三個區(qū)分開來”的要求，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤錯誤，把在推進改革中因缺乏經驗、先行先試出現的失誤錯誤，同明知故犯的違紀違法行為區(qū)分開來；把尚無明確限制的探索性試驗中的失誤錯誤，同明令禁止后依然我行我素的違紀違法行為區(qū)分開來；把為推動發(fā)展的無意過失，同為謀取私利的違紀違法行為區(qū)分開來?？茖W合理劃定容錯界限，激勵國有企業(yè)領導人員擔當盡責，提升干事創(chuàng)業(yè)的精氣神，積極營造想改革、謀改革、善改革的濃郁氛圍。

（五）加強黨的領導，發(fā)揮政治優(yōu)勢

1.堅持黨的全面領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。明確和落實黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，把黨組織的設置形式、地位作用、職責權限、運行機制等黨建工作總體要求寫入公司章程，明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，分類分級組織實施。國有獨資、全資公司和國有資本絕對控股的企業(yè)2018年底前全面完成相關工作，國有資本相對控股或參股的企業(yè)結合實際情況穩(wěn)步推進，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。充分發(fā)揮黨組織的領導作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行，做到參與決策既不大包大攬，又不越位缺位。

2.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、審計等監(jiān)督作用。有效整合紀檢監(jiān)察、監(jiān)事會、審計等監(jiān)督力量，探索建立涵蓋各治理主體及紀檢監(jiān)察、審計、財務等部門的監(jiān)督工作體系，健全內部監(jiān)督制度和內控機制，加強內部監(jiān)督工作的聯動配合。探索開展國有企業(yè)內部巡察，加強對二、三級企業(yè)的監(jiān)管。國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經理層成員中的黨員每年要定期向黨組織報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。國有企業(yè)紀委書記實行委派制度和定期輪崗制度，可列席董事會和董事會專門委員會的會議；要堅持原則、強化監(jiān)督，每年定期向上級紀檢監(jiān)察機構述職述廉。

3.創(chuàng)新和完善黨管干部原則實現形式。嚴格執(zhí)行國有企業(yè)領導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準，從嚴選拔國有企業(yè)領導人員，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會和經理層，董事會、監(jiān)事會和經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子，經理層成員與黨組織領導班子成員適度交叉任職。黨組織書記、董事長由一人擔任，黨員總經理兼任黨組織副書記，企業(yè)黨組織專職副書記進入董事會。未設立董事會的企業(yè)，黨組織書記、企業(yè)主要負責人原則上由一人擔任。積極探索黨管干部原則與董事會選聘經理層有機結合的途徑和方法，在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監(jiān)管機構黨組織要發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。堅持黨管干部原則與探索建立國有企業(yè)領導人員聘期制、職業(yè)經理人等制度相結合，擴大選人用人視野。

三、抓好組織實施

（一）提高認識，強化組織領導。完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務。各級各有關部門要統(tǒng)一思想，齊抓共管，積極為國有企業(yè)改革創(chuàng)造良好的環(huán)境條件，促進國有資本做強做優(yōu)做大。各市屬國有企業(yè)應根據本方案要求，結合企業(yè)自身實際，嚴格規(guī)范股東會、黨組織、董事會、經理層、監(jiān)事會和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，進一步完善法人治理結構，提升國有企業(yè)運行的質量和效率。

（二）推進試點，適時總結推廣。各級各有關部門在推進我市國有企業(yè)法人治理結構建設的過程中，要本著“成熟一個、推進一個”的原則，精心規(guī)范運作，做好相互銜接，并認真總結經驗，加強督促指導，完善相關制度。適時推進規(guī)范的董事會建設試點，在規(guī)范董事會建設試點的基礎上開展出資人機構委派總會計師工作，并建立職業(yè)經理人制度。為推動我市國有企業(yè)建立規(guī)范的董事會，完善法人治理結構，建立現代企業(yè)制度提供制度遵循。各市屬國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，健全公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

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本文關鍵詞： 泉州市, 泉政辦