廈國資產(chǎn)〔2018〕166號《廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓有關事項的通知》

《廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓有關事項的通知》



廈國資產(chǎn)〔2018〕166號

各市直管國有企業(yè)、委托主管部門或管委會管理的國有企業(yè)：

為了進一步簡政放權，同時規(guī)范推動所出資企業(yè)改革重組，提高資源配置效率，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）等規(guī)定，并結合本市實際，現(xiàn)就市國資委所出資企業(yè)（以下稱“所出資企業(yè)”）國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓有關事項通知如下：

一、同一所出資企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組

1.同一所出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

2.同一所出資企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，采取非公開協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值：

（1）同一所出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該所出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

（2）同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

二、不同所出資企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組

1.在國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、關鍵領域中，企業(yè)實施資產(chǎn)重組及產(chǎn)業(yè)轉型過程中，所出資企業(yè)之間、所出資企業(yè)與其他所出資企業(yè)直接或間接全資境內(nèi)子企業(yè)之間、不同所出資企業(yè)的直接或間接全資境內(nèi)子企業(yè)之間可采取非公開協(xié)議轉讓方式，并由所出資企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》、公司章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序后按產(chǎn)權歸屬關系共同報市國資委批準。轉讓價格可依據(jù)經(jīng)核準（備案）的評估結果或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準雙方協(xié)商確定，但不得低于經(jīng)核準（備案）的評估結果或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值。

2.涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)市國資委批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

三、以評估報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價格的，資產(chǎn)評估報告應按照《廈門市企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目管理的暫行辦法》（廈國資產(chǎn)〔2007〕546號）的規(guī)定，報市國資委備案或核準。

以審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價格的，應當采用由專業(yè)機構出具的上一會計年度的年度審計報告或最近時點的審計報告。

四、由市國資委批準、所出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為時，應當審核下列文件：

1.產(chǎn)權轉讓的有關決議文件；

2.產(chǎn)權轉讓方案；

3.采取非公開協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；

4.轉讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第一條（1）、（2）情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；

5.產(chǎn)權轉讓協(xié)議；

6.轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；

7.產(chǎn)權轉讓行為的法律意見書；

8.其他必要的文件。

五、各所出資企業(yè)要嚴格執(zhí)行相關法律、法規(guī)及國務院國資委關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關規(guī)定，不得自行擴大協(xié)議轉讓范圍；對于由所出資企業(yè)負責批準或依法決定的協(xié)議轉讓事項，審批權限不得下放。

六、各所出資企業(yè)應當制定相應制度，明確負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理的機構和人員，明確內(nèi)部管理程序，建立健全產(chǎn)權轉讓檔案，落實工作責任。

七、市國資委將定期對所出資企業(yè)及其控股和實際控制企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。對于違反企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關法規(guī)及本通知規(guī)定造成國有資產(chǎn)損失的，將依法追究相關人員的責任。

八、國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。

九、本通知自下發(fā)之日起執(zhí)行，同時《關于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓有關事項的通知》（廈國資產(chǎn)〔2010〕86號）同日廢止。

廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

2018年5月21日

廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2018年5月21日印發(fā)

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