廈科聯(lián)〔2017〕57號《廈門市科學技術局廈門市財政局關于印發(fā)廈門市科技創(chuàng)業(yè)種子暨天使投資基金管理暫行辦法的通知》

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《廈門市科學技術局廈門市財政局關于印發(fā)廈門市科技創(chuàng)業(yè)種子暨天使投資基金管理暫行辦法的通知》

廈科聯(lián)〔2017〕57號

各相關單位：

為進一步完善我市創(chuàng)業(yè)投資體系，營造良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境，市科技局、市財政局制定了《廈門市科技創(chuàng)業(yè)種子暨天使投資基金管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

廈門市科學技術局廈門市財政局

2017年9月18日

廈門市科技創(chuàng)業(yè)種子暨天使投資基金管理暫行辦法

第一章總則

第一條為完善我市創(chuàng)業(yè)投資體系，營造良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境，規(guī)范“廈門市科技創(chuàng)業(yè)種子暨天使投資基金”（以下簡稱 “基金”）運營管理，制定本辦法。

第二條基金來源?；鸬馁Y金來源為市級財政科技專項資金、國家小微企業(yè)雙創(chuàng)資金、市人才專項資金、基金投資收益和其他社會資金等?；鹱鳛閷ｍ椯Y金實行專戶管理。

基金設立總規(guī)模5億元，其中財政資金2億元，初始規(guī)模5000萬元。市財政資金以增加廈門科技產業(yè)化集團有限公司（以下簡稱“科技集團”）資本金形式，由科技集團作為基金的出資人。經(jīng)市科技局、市財政局批準，可吸納引導金融機構、社會資金參與本基金。

第三條基金投資領域。基金主要投資于本市軟件信息服務、計算機與通訊設備、半導體和集成電路、生物與新醫(yī)藥、新材料、智能制造、節(jié)能環(huán)保、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代農業(yè)及先導產業(yè)。

第四條基金遵循鼓勵創(chuàng)新、扶持產業(yè)、政府主導、市場運作原則。

第五條基金的投資期限?；饘蝹€企業(yè)的投資期原則上為4年，最長不超過6年。因企業(yè)經(jīng)營困難導致基金投資無法退出不受此限。投資流程為征集篩選、盡職調查、投決會審定、投資實施、投資管理和投資退出。

第六條基金管理費及收益。基金管理機構按照當年度新增投資額的4%+存量投資額的1.5%計提管理費，用以支付項目篩選、盡職調查、投資論證、實施、回收、年度審計及基金項目的投后管理等相關工作費用?；甬a生凈收益的10%作為風險準備金，剩余凈收益的70%留存基金專戶循環(huán)使用，30%用于獎勵基金管理公司及團隊。

第二章基金的管理

第七條基金的監(jiān)管機構及職責

市科技局、市財政局作為基金的監(jiān)管機構，其主要職責為：

（一）制訂、修改本《暫行辦法》；

（二）審批基金設立、增（減）資、清算等方案；

（三）審批基金損失核銷方案；

（四）考核基金管理機構的投資效益；

（五）負責其他重大事項的決策。

第八條基金投資決策委員會

基金投資決策委員會（以下簡稱投決會）負責基金的投資、投資退出、投資項目損失核定等重大事項的決策，對投資行為負責，自覺接受基金行業(yè)主管部門的監(jiān)督。投決會成員人數(shù)不低于5人且為單數(shù)，投決會會議實行票決制，決策須經(jīng)2/3以上委員同意方可通過，并形成會議決議（紀要），上報監(jiān)管機構備案。

投決會負責人及成員由基金管理機構決定，任期4年，可連任。投決會成員應由基金管理機構及外聘專家組成，外聘專家可根據(jù)需求聘請銀行、法律、財務、企業(yè)管理、技術、創(chuàng)業(yè)投資等領域專家參與。監(jiān)管機構另外委派一名具有基金從業(yè)資質的觀察員，負責對基金運行中有關法律法規(guī)或基金協(xié)議及本管理辦法執(zhí)行的監(jiān)督。

第九條基金的管理機構及職責

科技集團全資基金管理公司受托作為基金管理機構，負責基金日常管理工作，其主要職責是：

（一）作為基金代持機構代表出資人行使權利，執(zhí)行投決會決策；

（二）擬訂基金設立、投資、增（減）資、清算方案；

（三）擬訂基金損失核銷方案；

（四）負責資金的投資、監(jiān)管與回收、組織損失認定等日常管理工作；

（五）擬投資企業(yè)的遴選、盡職調查；

（六）對基金所投企業(yè)進行投后跟蹤管理工作；

（七）負責投決會的日常工作；

（八）接受基金行業(yè)主管部門的監(jiān)督、指導；

（九）負責數(shù)據(jù)統(tǒng)計和宣傳培訓等工作；

（十）按年度向市科技局、市財政局提交《基金的運行報告》，包括對基金的投資領域、投資比例、損益情況進行動態(tài)分析，并于每個會計年度結束后4個月內提交經(jīng)第三方注冊會計師事務所審計的《基金專項年度會計報告》和《基金年度執(zhí)行情況報告》。

第三章基金的投資對象

第十條基金投資對象

基金投資于廈門域內成立在三年以下的法人非上市的規(guī)模以下高新技術企業(yè)、雙百人才及團隊創(chuàng)辦的科技型企業(yè)以及各類科技型小微企業(yè)?；鹨詤⒐煞绞酵顿Y，以市場化方式退出。

第十一條基金投資企業(yè)須滿足以下條件：

（一）企業(yè)須具有獨立法人資格；原則上成立在3年內（含種子期項目）；職工人數(shù)在200人以下，具有大專以上學歷的科技人員占職工總數(shù)的比例達30%以上，從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的比例達10%以上；凈資產在10萬元以上、2000萬元以下；年銷售額在2000萬元以下；企業(yè)有具體研發(fā)活動、運作規(guī)范。

（二）企業(yè)應擁有自主知識產權或者創(chuàng)新的商業(yè)模式，知識產權權屬清晰。

（三）企業(yè)及其實際控制人信用記錄良好，無不良信用記錄。

第十二條企業(yè)按成長的種子期、天使期不同階段認定，除具備第十一條要求外，還應當具備以下條件：

（一）種子期

1.企業(yè)技術現(xiàn)階段處于研發(fā)期，尚未形成銷售、尚未形成成熟盈利模式或企業(yè)已有產品試銷且年銷售收入低于200萬元人民幣。

2.企業(yè)有完整的創(chuàng)業(yè)計劃，生產及市場營銷計劃可行，市場開發(fā)潛力大，成長性好。

3.基金將重點扶持符合以下條件的企業(yè)：

（1）入駐眾創(chuàng)空間、科技孵化器、科技園區(qū)等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)載體；

（2）入選廈門市雙百人才計劃的企業(yè)；

（3）中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽優(yōu)勝企業(yè)。

（二）天使期

1.企業(yè)在技術創(chuàng)新及經(jīng)營模式創(chuàng)新上特色明顯，有一定業(yè)績；企業(yè)已有穩(wěn)定盈利模式，開始由研發(fā)中試階段向批量生產及銷售發(fā)展；企業(yè)銷售收入在200萬元以上、2000萬元以下。

2.企業(yè)掌握核心技術或必備的研發(fā)、生產技術，具備研發(fā)人才隊伍和生產必須的設施設備，生產及市場營銷計劃可行，市場開發(fā)潛力大，成長性好，具備規(guī)范的財務管理制度。

第四章基金的投資及退出

第十三條基金的投資方式

基金根據(jù)企業(yè)成長的種子期、天使期不同階段，按被投企業(yè)規(guī)模、發(fā)展階段等實施差別化股權投資方式運作，可以通過增資擴股、股權受讓及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的方式獲得被投資企業(yè)的股權。對處于種子期的單個企業(yè)投資金額原則上不超過50萬元（雙百人才企業(yè)、重點扶持的規(guī)下轉規(guī)上企業(yè)可放寬至100萬元）；對處于天使期的單個企業(yè)投資金額原則上不超過200萬元（雙百人才企業(yè)、重點扶持的規(guī)下轉規(guī)上企業(yè)可放寬至400萬元）?；鸩怀蔀楸煌顿Y企業(yè)的第一大股東、不成為實際控制人，不參與企業(yè)日常經(jīng)營管理。

基金投資方式主要分為直接投資和跟進投資：

（一）直接投資：指基金以股權投資方式鼓勵和促進科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。投資額以不超過企業(yè)凈資產3倍估值的30%為限，且不超過本辦法中最高投資額，報投決會確定。

（二）跟進投資：指基金在創(chuàng)業(yè)投資機構實際投資后，按不超過其實際投資額的比例且不超過本辦法中最高投資額進行跟進投資，估值（投資價格）及投資條件按照雙方投資協(xié)議議價投資。

第十四條基金的退出

基金提前退出時機出現(xiàn)或約定投資期滿時，應由基金管理機構根據(jù)投資協(xié)議約定或實際情況擬定退出方案，報投決會審批后實施。

第十五條退出方式

（一）基金參股期內,為提高資金使用效率，鼓勵原股東在參股期的前兩年內提前回購?；刭弮r格一律按市場交易價格的80%回購，且不低于股本加同期銀行貸款利息之和。

（二）參股期滿后基金所持股權以市場化方式退出。退出時的估值，需經(jīng)合法評估機構確認價格后，在合法國有產權交易機構掛牌轉讓。

基金持股期間，被投企業(yè)擬在證券交易市場公開發(fā)行上市，基金管理機構在知悉并確認相關信息后向投決會及時上報，按受益最大化原則提出繼續(xù)持有或上市前退出的建議，報投決會審定后實施。

第十六條被投企業(yè)有下列情況之一的，基金管理機構有權要求退出：

（一）股權投資資金撥付至被投企業(yè)賬戶6個月以上，被投企業(yè)未開展實質性業(yè)務的；

（二）被投企業(yè)違反股權投資協(xié)議相關強制退出條款約定的；

（三）被投企業(yè)資產或者或實際控制人股權被行政、司法機關查封的；

（四）被投企業(yè)被勒令停止營業(yè)超過一個月的。

如發(fā)生上述情況時，被投企業(yè)應妥善處置基金管理機構股權，配合基金管理機構完成股權轉讓，轉讓價格不低于按基準利率計同期銀行貸款本息，并履行所有必要的程序以確保股權投資資金退出，因退出產生的風險和損失由被投企業(yè)承擔?；鸸芾頇C構應及時上報投決會和監(jiān)管機構，并有權采取訴訟保全、起訴等司法措施。如被投企業(yè)拒不配合，由市科技局、市財政局將其列入科技及財政扶持黑名單，并通報市企業(yè)或個人信用管理機構。

如被投企業(yè)出現(xiàn)按投資協(xié)議約定無法實現(xiàn)投資期內回購之義務，基金管理機構所持股份本著“同股同權”原則，按照相關規(guī)定將所持股權在產權交易機構掛牌以市場價格轉讓；或根據(jù)實際情況，基金管理機構有權采取訴訟保全、起訴等司法措施。在采取上述措施后，仍無法覆蓋投資損失的，由第三方中介機構出具相關證明文件后由基金管理機構提交投資損失報告，上報投決會及監(jiān)管機構后按相關規(guī)定處理。投資損失及掛牌轉讓、法律措施等產生的費用，從扣除風險準備金后的基金投資收益中攤銷，在還無收益的情況下，允許從基金中扣除。

第五章基金的清算與后續(xù)管理

第十七條投資清算

本著“遵循創(chuàng)新規(guī)律、鼓勵創(chuàng)業(yè)、寬容失敗”的原則，只對基金總規(guī)模清算，由受托管理機構組成清算小組，聘請中介機構對基金損失部分進行專項審計，擬訂基金損失方案（包括基金實施情況、失敗原因、損失情況、對基金損失額度進行評估，分清原因、責任和雙方應當承擔的義務），由投決會上報經(jīng)監(jiān)管機構審批后，采取相應措施清算。單個企業(yè)的投資失敗，由投決會按《中華人民共和國公司法》和投資雙方簽訂的投資協(xié)議條款之規(guī)定進行處理。

第十八條當出現(xiàn)下列情況之一時，應啟動基金清算程序，由基金管理機構擬訂基金清算方案（包括基金損失情況、基金損失額度等），報監(jiān)管機構審批。

（一）允許基金總規(guī)模出現(xiàn)年均20%以下虧損，連續(xù)兩年出現(xiàn)累計40%以上虧損的，由投決會對基金運作情況進行調查，并提出處理意見，提交監(jiān)管機構審定；

（二）監(jiān)管機構決定進行清算的。

第十九條基金出現(xiàn)投資損失時，若基金管理機構在投資決策和投資管理過程中滿足下列條件的，基金管理機構及項目相關人員不承擔投資損失責任：

（一）投資前按程序對擬投資項目進行了盡職調查；

（二）投資項目已經(jīng)過投決會審議通過；

（三）已辦理了投資相關的法律手續(xù)；

（四）投資完成后，按程序對項目進行了跟蹤管理并定期匯報項目運行情況；

（五）項目發(fā)生風險時，能夠及時向投決會和監(jiān)管機構提交書面預警報告并采取相應措施；

（六）因不可抗力因素導致的投資損失。

第二十條基金在投資期如出現(xiàn)下列損失，經(jīng)投決會審定上報監(jiān)管機構備案：

（一）基金股權依法轉讓出現(xiàn)的投資損失；

（二）參股企業(yè)依法清算后基金出現(xiàn)的投資損失。

第六章監(jiān)督考核與風險控制

第二十一條市科技局、市財政局負責對基金的管理運行進行監(jiān)督和考核。對基金管理機構建立風險容忍和盡職免責機制，并支持基金申請各級政府部門的風險補償資金。

第二十二條基金應由基金管理機構專賬核算、專項管理、?？顚Ｓ?，不得從事以下業(yè)務：

（一）擔保、抵押、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業(yè)務；

（二）投資于股票、期貨、信托產品、理財產品、保險及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供贊助、捐贈等；

（四）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（六）發(fā)行信托或集合理財產品的形式募集資金；

（七）廈門市以外的股權投資；

（八）國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

第二十三條基金管理機構必須本著“盡職免責、嚴密審慎”的原則，嚴格遵守各項規(guī)章制度，加強日常監(jiān)督和風險防控，由專業(yè)人員進行投資分析和項目選擇，制定投資方案，對所投資企業(yè)實施監(jiān)管，及時報告管理運作過程中的重大事項；每半年度向投決會和監(jiān)管機構報送資金使用情況，并于每個會計年度結束后4個月內提交經(jīng)第三方注冊會計師事務所審計的年度審計報告?；趯芾頇C構投資團隊的考核和風險綁定機制，投資團隊可按照基金投資額的1%-5%進行市場化跟投，單一個人的持股比例不超過被投資企業(yè)總股本的1%；團隊的投資價格不低于本基金的投資價格。

第二十四條對基金管理機構的考核，應當遵循種子及天使投資基金的市場規(guī)律，重在被投企業(yè)的創(chuàng)新性、成長性和科技成果轉化效果和科技創(chuàng)業(yè)人才的培養(yǎng)?？己酥饕ǎ?/p>

（一）投資對象：符合本辦法第十二條規(guī)定；

（二）投資效果：整個基金的投資效益及對產業(yè)的培植效果，不對單個企業(yè)進行考核；

（三）投資管理：嚴格按照管理辦法規(guī)定的工作流程進行決策；

（四）投資進度：新增基金到位后，第一年投資進度達到新增基金額的40%，第二年達到70%，第三年達到100%。

第一年主要考核對本辦法的規(guī)范執(zhí)行情況，第二年主要考核投資進度情況，第三年以后主要考核投資進度情況和基金運行情況，以第三方注冊會計師事務所審計的《基金專項年度會計報告》和《基金年度執(zhí)行情況報告》為依據(jù)。

年度考核合格的，由監(jiān)管機構對基金管理機構予以新增投資額5%的獎勵，年度獎勵金額最高不超過60萬元。年度考核不合格的，由基金管理機構予以說明并向投決會和監(jiān)管機構提出整改措施，相應扣減當年度應計提管理費的5%。

第七章附則

第二十五條本辦法由市科技局負責解釋。

第二十六條本辦法自發(fā)布之日起施行，有效期2年。

廈門市科學技術局2017年9月18日印發(fā)

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