青政辦〔2017〕127號《青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業(yè)加快建立和完善法人治理結構的指導意見》

青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業(yè)加快建立和完善法人治理結構的指導意見





青政辦〔2017〕127號

各市、自治州人民政府，省政府各委、辦、廳、局：

為全面深化國資國企改革，推進企業(yè)依法治企，提升企業(yè)現(xiàn)代化經(jīng)營管理水平。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，以及《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）《中共青海省委青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業(yè)重點改革工作的實施意見》（青發(fā)〔2016〕38號）等文件精神，經(jīng)省政府同意，現(xiàn)提出如下指導意見：

一、總體要求

（一）指導思想。深入貫徹習近平總書記系列重要講話和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神和省第十三次黨代會精神，以“四個轉(zhuǎn)變”落實“四個扎扎實實”重大要求、以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，加快推進省屬出資企業(yè)公司制股份制改革，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依法規(guī)范企業(yè)董事會建設，堅持黨的領導和加強黨的建設，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構，推動國有企業(yè)形成有利于參與市場競爭的治理結構和運行機制，不斷做強做優(yōu)做大國有企業(yè)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，為實現(xiàn)“一個同步、四個更加”奮斗目標提供有力支撐。

（二）基本原則。

１.全面深化改革。堅持問題導向，發(fā)展指引，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，尊重企業(yè)市場主體地位，用改革的方式解決當前省屬出資企業(yè)完善法人治理結構中存在的問題，不斷規(guī)范企業(yè)決策機制，完善制衡機制，將激勵與約束相結合，體現(xiàn)效率與公平，充分調(diào)動企業(yè)家的積極性，提升企業(yè)市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。

２.加強黨的領導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，把黨的領導融入公司治理各個環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結構，堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，確保黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)等在企業(yè)得到有效落實。

３.嚴格依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，依照企業(yè)公司章程，依法界定出資人職責機構、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責和義務以及行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

４.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權力運行、強化權力責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營體制，深化權力運行和監(jiān)督機制改革，構建符合省屬出資企業(yè)實際的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)終身責任追究制度。

５.因企制宜推進。根據(jù)省屬出資企業(yè)改革總體思路，堅持從實際出發(fā)，認真梳理不同類型出資企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)類別、企業(yè)規(guī)模、市場化程度、股權結構等差異，因企制宜，一企一策，試點先行，分類實施企業(yè)公司化改制、規(guī)范董事會建設、授權企業(yè)董事會、構建國資監(jiān)管綜合機制等，分步推進，重點突破，總結推廣，穩(wěn)步實施。

（三）主要目標。2017年底前，省屬出資企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在省屬出資企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍；企業(yè)黨的建設全面加強，黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使省屬出資企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、主要任務和措施

推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用和黨組織的領導核心、政治核心作用，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

（一）推進企業(yè)公司制和股份制改革。已按《中華人民共和國公司法》注冊但未按法人治理結構規(guī)范的改制企業(yè)，要在理順產(chǎn)權關系基礎上，進一步規(guī)范組織構架，積極探索決策層和經(jīng)營層分離辦法，真正形成法人治理結構要求的分權制衡機制和科學決策程序。對尚未實施股份制改造的企業(yè)，通過引入戰(zhàn)略性投資者增資擴股、推進重組上市和整體上市、國企之間相互參股、資本投資、運營公司和投資基金注資、財政性產(chǎn)業(yè)扶持資金注入等多種方式，推動集團公司股權多元化改革。對已實施股份制改革的企業(yè)，重點建立健全股權結構多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。

（二）進一步理順出資人職責。

１.股東會是公司的權力機構，依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

２.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

３.出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內(nèi)容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

（三）加強企業(yè)董事會建設。

１.企業(yè)董事會是公司的決策機構，要對股東負責，執(zhí)行股東決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行董事會決策把關、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會研究決定重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設，依法規(guī)范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔的法定責任。國有獨資公司要依法落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性。

２.建立董事評價、問責制度，落實董事會年度工作報告制度，落實一人一票表決制度，促進董事會成員依法履行職責，獨立平等發(fā)表決策意見。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通，規(guī)范股東與董事會溝通交流程序，拓寬溝通交流渠道。省屬國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設，應均為內(nèi)部執(zhí)行董事。建立外部董事管理制度，在國有獨資及國有控股公司設立國有資產(chǎn)出資人機構派出的外部董事，在其他混合所有制公司推行獨立董事制度，逐步擴大董事會中外部（獨立）董事的比例，國有獨資公司外部董事應占多數(shù)。堅持和完善職工董事制度，鼓勵省屬出資企業(yè)職工代表有序參與公司治理。科學設置董事會專門委員會，確保各專門委員會的專業(yè)性和獨立性。

（四）維護經(jīng)理層的經(jīng)營自主權。

１.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

２.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠辏剿魍晟浦虚L期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

（五）不斷完善監(jiān)督問責機制。

１.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對出資人機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

２.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。

３.董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關責任。認真貫徹落實《青海省政府國資委關于建立容錯機制鼓勵支持省屬出資企業(yè)改革創(chuàng)新的意見》（青國資〔2017〕269號），按照“四個區(qū)別對待”和“三個免責范圍條件”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

（六）加強黨對國有企業(yè)的領導。

１.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，強化黨對國有企業(yè)的政治領導、思想領導、組織領導。將企業(yè)黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結構。健全黨組織參與重大問題決策的規(guī)則和程序，將企業(yè)黨委研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，明確黨委在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權力和責任，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。

２.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監(jiān)督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

（七）落實黨管干部原則。

１.把推進企業(yè)董事會建設與加強企業(yè)領導人隊伍建設相結合，積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法，支持董事會依法選擇經(jīng)營管理者和經(jīng)營管理者依法行使用人權，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。發(fā)揮黨組織在國有企業(yè)選人用人工作中的領導和把關作用，按照國有企業(yè)領導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準，選好配強企業(yè)領導班子特別是主要領導。

２.堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的企業(yè)黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委。董事長、監(jiān)事會主席（監(jiān)事長）、紀委書記應當進入企業(yè)黨委，黨員總經(jīng)理可兼任黨委副書記；適當增加進入董事會的黨組織領導班子成員人數(shù)。黨委書記、董事長一般由一人擔任，并配備１名抓企業(yè)黨建工作的專職副書記；較大規(guī)模的企業(yè)分支機構也要配備專職副書記。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、省政府國資委黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。

三、配套政策和實施

（一）加快配套制度建設。省政府國資委要在細化分解改革任務的基礎上，研究制定理順出資人職責、調(diào)整優(yōu)化國資監(jiān)管職能、規(guī)范企業(yè)董事會建設、落實企業(yè)董事會職權、規(guī)范經(jīng)理層授權管理、健全完善問責機制，以及黨管企業(yè)、從嚴管黨治黨的具體辦法和工作制度，指導各企業(yè)建立健全董事會基本運行規(guī)則和流程體系，規(guī)范董事會及相關主體運行機制。指導企業(yè)修訂各項規(guī)章制度，保證各方面制度和規(guī)定與董事會制度有機銜接。

（二）分類分層有序?qū)嵤０凑帐俪鲑Y企業(yè)在完善企業(yè)法人治理結構中存在的突出問題，因企制宜，分類指導，一企一策，以省屬出資企業(yè)為主體，研究制定實施方案，提出階段性目標和任務，梳理出需要解決的問題和預期成效，積極探索和不斷完善適合不同類型企業(yè)特點的企業(yè)法人治理結構，經(jīng)企業(yè)黨委研究后報省政府國資委批準實施，增強改革的針對性和實踐性。按照3+10改革試點任務要求，省屬出資企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會，不斷完善公司法人治理結構，并要總結經(jīng)驗、完善制度，鞏固和擴大改革成果。

（三）全面推行依法治企。省政府國資委要加快研究制定國有獨資公司、國有控股公司企業(yè)章程指引，指導各省屬出資企業(yè)細化完善法人治理結構的各項任務。各省屬出資企業(yè)要全面推進依法治企，抓好本企業(yè)《公司章程》的修訂、完善董事會機構設置、董事會及相關主體工作流程體系的建立，進一步建立健全工作運轉(zhuǎn)、議事協(xié)商，會議召開、重大事項決策等制度，明確內(nèi)部組織機構的權利、義務、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。



 

青海省人民政府辦公廳

2017年7月19日

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