陜政辦發(fā)〔2018〕4號《陜西省人民政府辦公廳關于進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》

陜西省人民政府辦公廳關于進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見



陜政辦發(fā)〔2018〕4號

各設區(qū)市人民政府，省人民政府各工作部門、各直屬機構：

為深入貫徹落實《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結構，經省政府同意，制定本實施意見。

一、主要目標

到2020年，國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨組織的領導核心和政治核心作用充分發(fā)揮；健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，公司章程的基礎作用有效發(fā)揮；分類推進董事會建設，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，董事會結構優(yōu)化、制度健全、運作規(guī)范；完成外派監(jiān)事會改革，探索建立外部監(jiān)事制度，健全監(jiān)督機制，監(jiān)督效果進一步提升；建立規(guī)范的經理層授權管理制度，經營自主權得到有效落實；黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；明確和規(guī)范各治理主體權責，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。

二、重點工作

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會（職工大會）的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提高國有企業(yè)運行效率。重點做好以下五個方面的工作：

（一）理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式。

1．股東會權力及職責。

股東會是公司的權力機構。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)省政府授權對省屬國有企業(yè)依法履行出資人職責，依法享有股東權利。

2．出資人機構職責。

國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。

國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經營活動。

3．轉變監(jiān)管方式。

出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉變工作職能，加強公司章程管理，清理有關規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設、責任追究等具體措施。

（二）加強董事會建設，規(guī)范董事會運作。

1．董事會職責。

董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監(jiān)督。

2．優(yōu)化董事會結構。

按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，根據(jù)省屬國有企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)特點等實際，省屬國有獨資、全資公司董事會原則上按7-11人設置，首次委派外部董事不少于2人，逐步實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。國有控股企業(yè)外部董事應有一定比例。

國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。

國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。

國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據(jù)股權份額推薦派出，按照省屬國有企業(yè)領導人員管理權限派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會選舉或更換。

3．規(guī)范董事會運作。

完善董事會議事規(guī)則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。建立會議記錄制度，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況，并形成紀要。會議記錄和形成的決議、紀要由出席會議的董事簽字確認。

董事會根據(jù)業(yè)務需要，應當設立戰(zhàn)略規(guī)劃、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，為董事會重大決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔任，薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事?lián)巍?br />
董事會設立董事會秘書，負責董事會的日常工作，并列席董事會。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。

4．建立董事會和董事的考核評價制度。

董事會、董事長和董事（除職工董事，下同）的考核評價工作由出資人機構會同有關部門實施。

董事會評價的重點是企業(yè)經營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性、有效性，主要包括董事會任期目標、制度建設、日常運作、決策科學性和效果以及對經理層的監(jiān)督管理等情況。

董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內容以經營業(yè)績?yōu)橹鳎己私Y果作為對董事長、董事獎懲和職務任免的重要依據(jù)。

5．加強董事隊伍建設。

建立董事培訓制度，組織董事認真學習有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，采取多種方式強化崗位職責所需業(yè)務技能培訓，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任職期間，至少接受1-2次專項培訓。

建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陜西省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)領導人員轉任專職外部董事。建立外部董事人才庫，實行集中統(tǒng)一管理。

強化責任追究制度，董事在任期內因經營決策不當或違反有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節(jié)嚴重的，依法追究相關責任，并不得繼續(xù)擔任董事長、董事職務。

（三）規(guī)范經理層管理，維護經營自主權。

1．落實經理層職責。

經理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨浝韺Χ聲撠煟蚨聲蟾婀ぷ?，董事會閉會期間向董事長報告工作?？偨浝響獓栏癜凑铡?a href='http://www.dyerandpostasalon.com/doc/43387.html' title='《中華人民共和國公司法》（2018年修訂版全文）' target='_blank'>中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定履行職責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，主持公司日常生產經營管理工作，制訂公司基本管理制度，實施內部管理方案，正確處理國家、企業(yè)和員工之間的利益關系，保證各項工作任務和經濟指標的完成。經理層除少數(shù)經理人員外，原則上不進入董事會。

2．建立規(guī)范的經理層授權管理制度。

對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。

3．有序推進職業(yè)經理人制度。

根據(jù)企業(yè)產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經理人制度，實行內部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經理層成員與職業(yè)經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派省屬國有企業(yè)總會計師工作。

（四）健全監(jiān)督機制，形成監(jiān)督合力。

1．監(jiān)事會職責。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監(jiān)督。

2．優(yōu)化監(jiān)事會結構。

省屬國有企業(yè)都要設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員一般由5-7人組成，其中職工監(jiān)事不少于三分之一。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產生。監(jiān)事會實行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會任期一致。

提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對國有資產監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由國有資產監(jiān)督管理機構代表省政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經營管理活動。

3．完善工作機制。

明確監(jiān)事會職責邊界和履職要求，突出監(jiān)督重點，強化激勵約束。健全監(jiān)事會制度體系，制定完善省屬國有企業(yè)監(jiān)事會管理、監(jiān)事責任追究、監(jiān)事行為規(guī)范、監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關制度的落實，促進監(jiān)事認真履行職責。加大監(jiān)事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時匯總整理監(jiān)事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴格責任追究。

外派監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事在崗期間可參加或列席國有資產監(jiān)督管理機構召開的企業(yè)負責人會議和工作會議，列席企業(yè)董事會、總經理辦公會及其他重要會議，是黨員的監(jiān)事會主席列席企業(yè)黨委會、領導班子民主生活會，按照閱文規(guī)定范圍閱讀文件。在考核和調整企業(yè)領導班子時，要聽取和重視外派監(jiān)事會主席的意見。對外派監(jiān)事會主席提交的報告和反映的情況，有關部門應及時給予解決或答復。

4．加強民主管理與監(jiān)督。

健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。

5．強化責任追究。

董事、監(jiān)事、經理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執(zhí)行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依紀嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，認真貫徹落實《陜西省省屬國有企業(yè)領導人員容錯糾錯辦法（試行）》（陜組發(fā)〔2016〕30號），激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

（五）加強黨的領導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

1．明確黨組織在法人治理結構中的法定地位。

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。

2．強化監(jiān)督作用。

充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視（巡察）、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書記（紀檢組長）實行委派制度和定期輪崗制度。紀委書記（紀檢組長）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3．堅持黨管干部原則與市場化選聘有機結合。

積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，嚴格執(zhí)行國有企業(yè)領導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。加大市場化選聘經理層工作力度，提高市場化比例，要按照市場規(guī)律建立科學合理的考核評價體系，為國有企業(yè)領導人員樹立正向激勵的鮮明導向。

4．完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。

堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委（黨組）。省屬國有企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔任。在有條件的企業(yè)推行黨委（黨組）專職副書記進入董事會。

在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監(jiān)管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、組織實施

（一）精心組織，分層分類穩(wěn)步推進。

省國資委要按照要求積極推進所監(jiān)管企業(yè)規(guī)范董事會建設和市場化選聘經理層試點工作，在此基礎上及時總結經驗，完善相關制度，按照本意見精神，精心組織所監(jiān)管企業(yè)全面建立規(guī)范的董事會，進一步完善法人治理結構。其他省屬國有企業(yè)和市（區(qū)）國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構負責完善法人治理結構。

（二）加強調研，制定配套管理辦法。

參照國務院有關工作指導意見，省級相關部門要加強調查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結構的相關配套文件。各省屬國有企業(yè)要按照本意見要求，全面推進依法治企，修改完善公司章程，健全內部機構，制定規(guī)章制度，明確權利、義務、責任，實現(xiàn)相互銜接、規(guī)范運作、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。




 

陜西省人民政府辦公廳

2018年1月20日

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