陜市監(jiān)發(fā)〔2021〕442號《陜西省市場監(jiān)督管理局關(guān)于持續(xù)推進企業(yè)注銷登記便利化工作的通知》

陜西省市場監(jiān)督管理局關(guān)于持續(xù)推進企業(yè)注銷登記便利化工作的通知






陜市監(jiān)發(fā)〔2021〕442號

各設(shè)區(qū)市、韓城市、楊凌示范區(qū)市場監(jiān)管局、行政審批局：

為認真貫徹落實《加快完善市場主體退出制度改革方案》（發(fā)改財金〔2019〕1104號）、《國家市場監(jiān)管總局國家稅務總局關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）精神以及省政府《關(guān)于明確2021年全省縣域經(jīng)濟發(fā)展重點任務清單》要求，持續(xù)深化“放管服”改革，切實推進企業(yè)注銷登記便利化，解決企業(yè)退出有關(guān)問題，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下。

一、繼續(xù)完善企業(yè)注銷登記制度

持續(xù)推進企業(yè)簡易注銷登記，依托國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，積極推進在線辦理清算組備案、債權(quán)人公告。引導申請人在線辦理清算組備案、債權(quán)人公告，免費公示清算組信息、免費發(fā)布債權(quán)人公告，切實降低市場主體退出成本。

（一）拓展簡易注銷適用范圍。將簡易注銷登記適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的企業(yè)（上市股份有限公司除外，下同）。企業(yè)在申請簡易注銷登記時，不應存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險、法定補償金、應交納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。

（二）壓縮簡易注銷公告時間。將企業(yè)簡易注銷登記公告時間由45天（自然日，下同）壓縮為20天，公告期屆滿后30天內(nèi)，企業(yè)應當向登記機關(guān)申請簡易注銷登記。

涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;以及不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形，不適用簡易注銷登記程序。

二、規(guī)范企業(yè)簡易注銷登記程序

（一）簡易注銷公告。企業(yè)申請簡易注銷登記應當先通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（陜西）主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外)。公告期內(nèi)，企業(yè)可以主動撤銷簡易注銷公告，撤銷后不能再提交簡易注銷公告，申請辦理簡易注銷登記手續(xù)。

（二）申請簡易注銷。公告期屆滿后，企業(yè)應當向登記機關(guān)正式提出簡易注銷申請，并提交以下材料：

1.《企業(yè)注銷登記申請書》；

2.《全體投資人承諾書》；

3.營業(yè)執(zhí)照正、副本（營業(yè)執(zhí)照遺失的，提交在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告）；

4.企業(yè)法人公章（僅適用于非公司企業(yè)法人）。

各類企業(yè)分支機構(gòu)申請簡易注銷的，提交《分公司、非法人分支機構(gòu)、營業(yè)單位登記（備案）申請書》和營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，無需公告。

（三）簡易注銷登記審查。登記機關(guān)在收到企業(yè)提出的簡易注銷登記申請后，應當對申請材料進行形式審查。對存在適用簡易注銷程序限制條件或公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，不予受理，并書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件；對不存在適用簡易注銷程序限制條件和公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，當場予以受理，并在1個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定；對可以補正后受理的情形，登記機關(guān)一次性告知申請人需要補正的全部內(nèi)容（原則上在股東會決議有效期內(nèi)完成）。

三、積極化解企業(yè)注銷疑難問題

（一）對于持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會、股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議或公司董事長期沖突等導致經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的公司，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散公司。人民法院判決公司解散的，公司應當依法進行清算并辦理注銷登記手續(xù)。

（二）對于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務的投資人拒不履行清算義務或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（三）對于非公司制企業(yè)，存在主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失等情況的，可由企業(yè)的上級主管單位組織清算，向登記機關(guān)提交法定代表人簽署的注銷登記申請書、上級主管單位或者審批機關(guān)的批準文件、清理債務完結(jié)的證明或者清算組負責清理債權(quán)債務的文件，依法辦理注銷登記。

（四）解決營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題，企業(yè)可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機關(guān)申請注銷，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關(guān)注銷材料可不加蓋公章。企業(yè)法定代表人或負責人失聯(lián)或死亡的，可以由其上級主管單位法定代表人的授權(quán)代表代為簽字。

因股東（出資人）已注銷卻未清理對外投資，導致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，由被注銷股東（出資人）的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；無主管單位的，由合法的繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理。

四、探索企業(yè)注銷行政救濟與司法銜接

建立簡易注銷容錯機制。對因經(jīng)登記機關(guān)審查存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)被凍結(jié)、出質(zhì)等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后，依程序重新申請簡易注銷登記。對于因承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，登記機關(guān)在企業(yè)補正后予以受理簡易注銷申請，無需重新公示。簡易注銷公告期內(nèi)有相關(guān)部門提出異議的，事后相關(guān)部門解除了異議事由并提供解除說明的，登記機關(guān)可允許企業(yè)在公告期屆滿后30日內(nèi)進行簡易注銷登記申請。對于企業(yè)因特殊原因，在簡易注銷公告期屆滿后30日內(nèi)未能申請注銷登記的，登記機關(guān)可適當放寬時間予以登記。

探索實施行政救濟制度。對因自然人股東死亡、失聯(lián)、喪失民事行為能力，法人股東已解散、已注銷但未清理對外投資，股東不配合履行法定義務，以及企業(yè)改制導致企業(yè)實際投資人和登記在冊的投資人名稱不一致等不利于市場主體注銷退出的特殊情形，鼓勵通過合法繼受主體解決歷史遺留問題。對因部分企業(yè)投資人不予配合，怠于履行清算義務，通過行政程序無法解決的情形，引導當事人通過司法訴訟方式，經(jīng)人民法院完成強制清算或破產(chǎn)清算后，支持清算組、破產(chǎn)管理人憑人民法院指定清算組或破產(chǎn)管理人決定書及終結(jié)強制清算程序或破產(chǎn)清算程序的民事裁定書，直接申請辦理企業(yè)注銷登記。

五、工作要求

（一）加強部門配合。各地要充分認識進一步推進企業(yè)注銷登記改革的重大意義，切實加強組織領(lǐng)導，明確職責分工，注重加強與人民法院、人力資源社會保障、商務、稅務等部門的溝通協(xié)調(diào)，特別是要及時與同級行政審批局聯(lián)絡溝通，做好工作銜接，確保改革舉措落地生根。

（二）開展業(yè)務培訓。各地要加強對相關(guān)人員的業(yè)務培訓，幫助相關(guān)人員全面掌握市場主體注銷具體規(guī)定、材料規(guī)范、內(nèi)部工作流程，做好簡易注銷登記過程中“一次性告知”“最多跑一次”等服務，切實解決企業(yè)在注銷中遇到的實際困難。

（三）注重宣傳引導。各地要充分利用各種媒介做好企業(yè)注銷登記的政策解讀，大力推廣網(wǎng)上辦理注銷登記業(yè)務，及時回應社會關(guān)注的熱點問題，使公眾全面了解自主選擇企業(yè)注銷登記帶來的便利和對應的責任，引導企業(yè)自主選擇適用的注銷程序。

（四）各設(shè)區(qū)市市場監(jiān)督管理局接此通知后，及時將此通知傳送至同級行政審批局。






 

陜西省市場監(jiān)督管理局

2021年10月26日

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