您當前的位置：2014年3月1日新公司法及注冊資本改革問答（工商登記相關(guān)問答）
一、什么是工商登記制度改革？
工 商登記制度，就是工商行政管理部門依據(jù)法律、法規(guī)授權(quán)，辦理市場主體準入登記，并對市場主體遵守國家登記管理法律、法規(guī)情況進行監(jiān)督管理的制度總和。工商 登記制度是政府管理經(jīng)濟社會的一項基礎(chǔ)性制度。具體而言，包括兩個方面，一是辦理登記，核定營業(yè)執(zhí)照，確立市場主體合法資格；二是開展監(jiān)管，查處違法行 為，確保市場主體合法經(jīng)營。
歷史上，工商登記制度在服務(wù)市場主體發(fā)展壯大、維護公平公正的市場競爭秩序兩方面都發(fā)揮了重要作用。特別是改革開放以 來，工商部門不斷規(guī)范、創(chuàng)新服務(wù)與監(jiān)管方式，高效服務(wù)，嚴格執(zhí)法，為社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)取得巨大成就做出了重大貢獻。隨著社會的不斷進步，客觀需要對現(xiàn) 行工商登記制度進行改革，以適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的需要。因此，十八大以來，黨中央、國務(wù)院作出了推進工商登記制度改革的重大決策，這是黨中央全面深化改革的 重要組成部分。
二、工商登記制度改革的目的是什么？
根據(jù)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，改革的目標是“讓一切勞動、知識、技術(shù)、管理、資本的活力競相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)造社會財富的源泉充分涌流”。工商登記制度改革就是要實現(xiàn)“工商注冊制度便利化”。工商注冊不便利，“競相迸發(fā)”、“充分涌流”就很難實現(xiàn)。
為了實現(xiàn)工商注冊制度便利化，這次改革圍繞公司設(shè)立制度進行了重大調(diào)整，還權(quán)于市場，還權(quán)于市場主體，一定程度上重新界定了政府與社會、政府與企業(yè)的權(quán)利（權(quán)力）邊界，從而加快政府職能轉(zhuǎn)變，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立公平開放透明的市場規(guī)則，保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。
三、工商登記制度改革包括哪些內(nèi)容？
在 黨的十八屆二中全會審議通過的《國務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》中，改革工商登記制度是一項主要內(nèi)容。按照黨的十八屆二中全會精神，十二屆全國人大一次會 議審議的通過《國務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》提出：改革工商登記制度，對按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民 生命財產(chǎn)安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；對從事需要許可的 生產(chǎn)經(jīng)營活動，持營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。
黨的十八屆三中全會通過 的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：建立公平開放透明的市場規(guī)則。實行統(tǒng)一的市場準入制度，在制定負面清單基礎(chǔ)上，各類市場主體可依 法平等進入清單之外領(lǐng)域。探索對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式。推進工商注冊制度便利化，削減資質(zhì)認定項目，由先證后照改為先照后證， 把注冊資本實繳登記制逐步改為認繳登記制。
根據(jù)以上重要論述，工商登記制度改革的內(nèi)容集中為兩項：第一項是注冊資本登記制度改革，核心內(nèi)容是“把 注冊資本實繳登記制逐步改為認繳登記制”；第二項是行政審批制度改革，核心內(nèi)容是“由先證后照改為先照后證”。為推進這兩項改革，需要制定和完善配套改革 措施（如年檢驗照制度、政府監(jiān)督管理手段、社會信用約束機制、行政審批方式等等），整體推進。目前先進行的是第一項改革，即根據(jù)第十二屆全國人民代表大會 常務(wù)委員會第六次會議修正的《公司法》、國務(wù)院批準并印發(fā)的《注冊資本登記制度改革方案》，自今年3月1日起實施注冊資本登記制度改革。
四、注冊資本登記制度改革的具體內(nèi)容有哪些？
2013年10月25日國務(wù)院常務(wù)會議部署推進公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內(nèi)容。
一 是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資 本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。
二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。
三是按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。
四 是大力推進企業(yè)誠信制度建設(shè)。注重運用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照 和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違 規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。
五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責(zé)的制度。
為積極穩(wěn)妥推進注冊資本登記制度改革，國務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責(zé)任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。
五、注冊資本登記制度改革對促進政府職能轉(zhuǎn)變的主要體現(xiàn)是什么？
注 冊資本登記制度改革舉措突出強調(diào)了簡政放權(quán)，創(chuàng)新監(jiān)管方式，強化協(xié)同監(jiān)管，落實部門監(jiān)管責(zé)任等。改革要求從對企業(yè)微觀活動的干預(yù)轉(zhuǎn)向?qū)κ袌鲋黧w行為、市場 活動的監(jiān)管，從傳統(tǒng)的“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;寬準入嚴監(jiān)管”，這將推動政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監(jiān)管為主轉(zhuǎn)變，有利于形成寬松準入、公平 競爭的市場秩序。國務(wù)院部署這樣一項全局性的改革工作，對各級政府和政府部門提出了很高的要求，而市場主體和創(chuàng)業(yè)者從中受益。
六、注冊資本登記制度改革對促進促進信用體系建設(shè)的主要體現(xiàn)是什么？
此 次注冊資本登記制度改革，要求轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念和方式，強化信用監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管和社會共治，更加注重運用信息公示、信息共享、信用約束等手段，形成部門協(xié)同監(jiān) 管、行業(yè)自律、社會監(jiān)督和主體自治相結(jié)合的市場監(jiān)管格局。強調(diào)企業(yè)在享有改革賦予更多便利條件的同時，也要依法承擔相應(yīng)的信息公示等義務(wù)和責(zé)任。這些措施 的實施必將有力地推動政務(wù)信息公開，促進政務(wù)誠信建設(shè)；有力地增強市場主體經(jīng)營活動相關(guān)信息的透明度，保障交易安全，促進商務(wù)誠信建設(shè)。
七、如何理解“寬進嚴管”的工作要求？
國務(wù)院要求按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則，放寬市場主體準入，強化市場主體責(zé)任，推進建立高效、透明、公正的工商登記制度，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。
在 加快政府職能轉(zhuǎn)變、深化行政體制改革的過程中，“寬進”與“嚴管”是一體兩面，相輔相成。也就是說，“寬進”的改革措施要嚴格地實施，不越位；“嚴管”的 要求也要切實得到保證，不缺位。“寬進”就是進一步簡政放權(quán)，簡化準入條件，降低準入成本，使辦理營業(yè)執(zhí)照更容易，激發(fā)市場主體創(chuàng)造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內(nèi) 生動力。“嚴管”就是要求政府部門不斷加強事中和事后監(jiān)管，管而有力，管而有效,維護公平公正的競爭秩序。
維護公平公正的市場競爭秩序、促使廣大 市場主體誠實守法經(jīng)營，要多管齊下。工商機關(guān)將推行企業(yè)年度報告公示制度，建立經(jīng)營異常名錄和“黑名單”，公示市場主體登記、備案、監(jiān)管等信息，并加強對 市場主體經(jīng)營行為的監(jiān)管；各有關(guān)部門將采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面；行業(yè)協(xié)會要發(fā)揮行業(yè)管理、監(jiān)督、約束和職業(yè)道德建 設(shè)等作用，引導(dǎo)市場主體履行出資義務(wù)和社會責(zé)任；市場主體應(yīng)更加珍視自身信用記錄，健全自我管理辦法和機制，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督機制的作用， 強化主體責(zé)任；公司股東（發(fā)起人）應(yīng)正確認識注冊資本認繳的責(zé)任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協(xié)議約定的時間、數(shù)額等履行實際出資責(zé)任。
作為轉(zhuǎn)變政府職能、改革行政體制的一項重要舉措，創(chuàng)新工商登記制度、實行寬進嚴管，不僅沒有削弱政府市場監(jiān)管職能，而且對市場監(jiān)管提出了更高更嚴的要求；不僅要求加強市場監(jiān)管，而且要求通過更新管理理念、創(chuàng)新管理方式等不斷改善市場監(jiān)管。
八、注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實施？《公司法》作出了那些相應(yīng)的修改？
2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。
《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內(nèi)容方面。
第 一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當自公司成立 之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳 出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。
第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定 的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股 東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。
第三，簡化登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
九、什么是注冊資本認繳登記制？
注 冊資本是公司制企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認繳并在公司登記機關(guān)依法登記的出資總額（認購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)（貨幣或可以 用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)。注冊資本對公司而言至 關(guān)重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。
認繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行 的是嚴格的實繳登記制。即在公司設(shè)立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關(guān)通過審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí) 照，公司成立。實繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達公司資本實力的信息，弊端是公司設(shè)立成本太高，且易導(dǎo)致資本閑 置。
2006年《公司法》經(jīng)修訂實施后，我國適當放松了注冊資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳 付到位并進行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。 這實際上是實繳登記制與認繳登記制的折衷。
將于2014年3月1日起實施的注冊資本認繳登記制，就是在公司設(shè)立時，由公司股東（發(fā)起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，并記載于公司章程。
十、為什么注冊資本登記制度會有這樣一個逐步演變的歷史過程？
注冊資本登記制度的演變過程，是對我國市場經(jīng)濟發(fā)展歷程的深刻印證，是市場經(jīng)濟總量質(zhì)量提升、發(fā)展環(huán)境改善、體制規(guī)則進步和政府管理思維轉(zhuǎn)變的必然結(jié)果。
在 計劃經(jīng)濟體制下，我國沒有公司制度，政企不分，效率低下。公司制度的優(yōu)勢，在于國家允許股東只承擔有限責(zé)任（有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公 司承擔責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責(zé)任）。在市場經(jīng)濟發(fā)展的初期，由于法制不健全，公司與投資者個人的社會信用度都很低，只能 由政府對股東繳納出資情況進行嚴格監(jiān)管，以維護交易安全。由于市場主體規(guī)模小，監(jiān)管基本是到位和有效的。
隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，實繳登記制的弊 端日益突出。一是隨著市場主體規(guī)模的不斷增加，政府對公司具體行為的監(jiān)管難以到位，營業(yè)執(zhí)照越來越難以成為公司資本實力的證明；二是隨著市場經(jīng)濟法制建設(shè) 逐步完善和失信懲罰制度逐步形成，政府對股東繳納出資情況進行嚴格監(jiān)管以維護交易安全的重要性降低了；三是導(dǎo)致虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等出資違 法行為高發(fā)；四是為公司登記注冊進行墊資的非法中介活動猖獗、問題嚴重；五是公司設(shè)立成本不合理高企。
因此，實行注冊資本認繳登記制，放松準入條 件的管制，大幅度降低創(chuàng)業(yè)成本，能夠有效激發(fā)投資熱情，鼓勵創(chuàng)業(yè)、帶動就業(yè)，尤其是對小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展有大的推動作用。這對鞏固當前經(jīng)濟穩(wěn) 中向好的發(fā)展態(tài)勢是非常有利的，也符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求。充分說明黨和政府善于審時度勢，與時俱進，推行最適應(yīng)于市場經(jīng)濟現(xiàn) 實的制度。注冊資本登記制度是政府管理經(jīng)濟社會的一項基礎(chǔ)性的制度，從長遠看，這項改革將進一步促進市場在資源配置中起決定性作用。
從實繳資本登記制到折衷的資本登記制，再到認繳登記制，是與歐、美、日主流發(fā)達國家注冊資本登記制度同樣的發(fā)展軌跡，但我國用二十多年的時間實現(xiàn)了主流發(fā)達國家至少百年的發(fā)展過程，充分體現(xiàn)了“實事求是”的宗旨。
十一、對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？
此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。
一是去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。
二 是敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如設(shè)立一個注冊資本100萬元的公司， 按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的 風(fēng)險盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗。
三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的30%）。改革后，由股東 （發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。
四是摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五 年內(nèi)繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主 約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效 率。
五是大幅降低公司設(shè)立成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。
十二、改革后，國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制了嗎？
否。 實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、 基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當 行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實行注冊資本實繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊 性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構(gòu)實施審慎監(jiān)管，要求金融機構(gòu)具備相當數(shù)量的實繳資本，以維護金融穩(wěn)定。
十三、實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認繳的出資額承擔責(zé)任了嗎？
否。 “認繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達成的契約來繳。如果股東只認繳，不實繳，公司就是空殼。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東 以其認繳的出資額承擔責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔責(zé)任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔民事責(zé)任。如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東 （發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發(fā)起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。
十四、什么是公司章程？公司章程為什么至關(guān)重要？
設(shè) 立公司應(yīng)當制定公司章程。公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件，法定記載事項包括公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的姓名 或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人，等等。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。
公 司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。首先，公司章程是公司設(shè)立、經(jīng)營、管理、決策、分配、清算 的契約集合。章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。公司股東、經(jīng)營管理人員、員工等相關(guān)各方 依章程享有各項權(quán)利，并承擔各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公 司組織和活動的基本準則，是公司的“憲法”。其次，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申 明的內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。第 三，公司章程也是對政府作出的書面保證，是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。
隨著公司法律制度的不斷進步，公司章程的法定色彩將淡化，而契約色彩將強化。也就是說，只要不違反法律強制規(guī)定，股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項都可以記載于公司章程。所以，公司章程越來越重要，制定公司章程要認真謹慎。
十五、改革后，辦理企業(yè)登記注冊應(yīng)提交的申請材料進行了怎樣的簡化？
為 落實改革要求，國家工商總局對《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》和《內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范》進行了相應(yīng)修訂，于2014年3月1日起施行。新版《材料規(guī)范》只 有30個，比改革前減少34個；《文書規(guī)范》只有58種，比改革前減少29種。全省各級工商機關(guān)將加強登記服務(wù)保障，進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，完善服務(wù)措施， 確保新版登記規(guī)范與具體登記業(yè)務(wù)工作有效銜接，使服務(wù)對象切實享受到工商登記制度改革帶來的便利。
十六、工商登記制度改革后會不會出現(xiàn)眾多“皮包公司”？
關(guān) 于“皮包公司”的問題，社會上的擔心是有理由的，卻是不必要的。“皮包公司”是在上世紀80年代末90年代初特定的歷史時期出現(xiàn)的。隨著我國改革開放不斷 深入和社會主義市場經(jīng)濟體制基本建立并逐步完善，社會公眾對企業(yè)的認識和評判水平大大提高，傳統(tǒng)的“皮包公司”已經(jīng)沒有生存的土壤。至于隨著信息技術(shù)的發(fā) 展和互聯(lián)網(wǎng)的普及，那些憑著自身技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢開展經(jīng)營而資金不多的企業(yè)，姑且說它是“皮包公司”，這樣的“皮包公司”存在，則沒什么不可以，更沒有 什么可擔心的。
十七、今年的企業(yè)年度檢驗工作停止了嗎？
是 的。根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《注冊資本登記制度改革方案》，將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度。據(jù)此，國家工商總局與2014年2月14日下發(fā)通知， 決定自2014年3月1日起停止對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的有限責(zé)任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機構(gòu)、來華從事經(jīng)營活動的 外國（地區(qū)）企業(yè)，以及其他經(jīng)營單位的企業(yè)年度檢驗工作。
十八、什么是企業(yè)年度報告公示制度？
企 業(yè)年度報告公示制度是對企業(yè)年度檢驗驗照制度的重要改革。也就是說，企業(yè)不再需要象過去那樣每年都要上門到工商機關(guān)遞交書面年檢材料。企業(yè)只要在規(guī)定的期 限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會公示就行了。企業(yè)年度報告與公示的內(nèi)容以及發(fā)布方式，國家將制定專門的規(guī) 定。年報公示制度使企業(yè)相關(guān)信息透明化，任何單位和個人均可查詢。工商部門將建立公平規(guī)范的抽查制度，按照規(guī)范的工作程序?qū)ζ髽I(yè)年報情況進行抽查。
十九、企業(yè)年度檢驗停止是否意味著從此企業(yè)的經(jīng)營活動不再受到政府的監(jiān)督管理？
否。 企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，是轉(zhuǎn)變監(jiān)管手段、規(guī)范監(jiān)管行為，而不是取消監(jiān)管。國家會立法對企業(yè)年度報告的主要內(nèi)容及報告的方式等進行規(guī) 定，企業(yè)應(yīng)當對年度報告的真實性、合法性負責(zé)，工商行政管理機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內(nèi)容進行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的， 工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，同時公示處罰信息，并通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門。
對未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機 關(guān)在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機關(guān)申請恢 復(fù)正常記載狀態(tài)；超過三年未履行的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。
工商部門將逐步完善信用約束機制，建立經(jīng)營異常名錄制度；進一步推進“黑名單”管理應(yīng)用，推動建立聯(lián)動響應(yīng)機制，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責(zé)任人，聯(lián)同各有關(guān)部門采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。
二十、這次改革對于市場主體住所（經(jīng)營場所）登記有什么新規(guī)定？
根據(jù)《注冊資本登記制度改革方案》，要求簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記，由地方政府具體規(guī)定。
企 業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營場所是企業(yè)從事經(jīng)營活動的機構(gòu)所在地。原來全國統(tǒng)一的規(guī)定是要求市場主體 住所與經(jīng)營場所合一，要求具有產(chǎn)權(quán)證明或租賃協(xié)議。在這種制度下，規(guī)劃、環(huán)保、消防、衛(wèi)生、建筑質(zhì)量等許多管理功能被融入到市場主體的住所登記監(jiān)管中，客 觀上導(dǎo)致各職能部門職責(zé)不清，監(jiān)管真空的現(xiàn)象時有發(fā)生。制度設(shè)計的缺陷導(dǎo)致場地資源不能在市場經(jīng)濟中合理有效配置,降低了市場準入的效率。
隨著我 國經(jīng)濟快速發(fā)展和社會投資熱情的高漲，住所（經(jīng)營場所）資源日益成為投資創(chuàng)業(yè)的制約因素之一。住所的規(guī)范管理是一個復(fù)雜的社會管理問題，一方面，市場主體 要求放寬住所登記條件，根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營情況自主選擇住所；另一方面，出于社會治理的需要，并非任何場所都可以注冊為住所，例如注冊登記的住所是違章建筑或 危險建筑，就可能造成住所的合法性問題和嚴重的安全隱患；注冊登記的住所是民用住宅的，經(jīng)營者的經(jīng)營活動可能擾亂鄰里生活，造成民事糾紛。
現(xiàn)實 中，許多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對住所（經(jīng)營場所）的要求較低。由各地根據(jù)實際，簡化登記手續(xù)，放寬住所（經(jīng)營場所）條件，有利于釋 放場地資源，方便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。同時，由于全國區(qū)域經(jīng)濟社會發(fā)展不平衡，各地在社會管理、城市管理的要求也不同，因此，對住所（經(jīng)營 場所）的條件不能“一刀切”，作出統(tǒng)一規(guī)定，而由地方人民政府按照既方便注冊、又保障社會經(jīng)濟生活規(guī)范有序的原則，作出具體規(guī)定。
二十一、網(wǎng)上辦理營業(yè)執(zhí)照是怎么回事？
按 照改革精神，要建立適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字證書管理系統(tǒng)，積極推行全國統(tǒng)一標準規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提 供身份認證和電子簽名服務(wù)保障。電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。大力推進以電子營業(yè)執(zhí)照為支撐的網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng) 上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規(guī)范化水平。
隨著下一步電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理的深入和推廣，申請程序?qū)⒏用髁撕唵危僮鲗⒏臃奖?，廣大市場主體將會得到更多、更廣泛的網(wǎng)上登記注冊服務(wù)。
我省推行電子營業(yè)執(zhí)照工作尚在積極準備之中。
二十二、“先照后證”改革為什么沒有與注冊資本登記制度改革同時實施？
根據(jù)《行政許可法》，我國現(xiàn)在對按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項，實行先主管部門審批、再工商登記的制度。這種制度的問題是在工商登記之前，到主管部門審批可能耗時長、程序繁瑣、費用較高，從而導(dǎo)致營業(yè)執(zhí)照不能及時核發(fā)，企業(yè)無法盡早開展經(jīng)營活動。
“先照后證”就是不再實行這種制度，除涉及國家安全、公民生命財產(chǎn)安全等外，商事主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；對從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動，持營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請許可。
由 先證后照改為先照后證的改革非常重要，不僅是證照前后順序的調(diào)整，更重要的是工商注冊社會作用的回歸，可以便利廣大投資者。這項改革是國家行政審批制度改 革的核心，涉及面廣，需要在黨委、政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，由政府相關(guān)職能部門共同來完成，并依法逐步實施。許可事項無論前置后置，監(jiān)管職責(zé)一定會更加清晰。
《國 務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》提出：“清理工商登記前置審批項目，提出擬取消的前置審批項目和改為后置審批的項目以及加強監(jiān)督管理的措施，提出修改相關(guān)法 律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定的建議。（由中央編辦、工商總局會同有關(guān)部門負責(zé)）”。我省工商機關(guān)將嚴格執(zhí)行國家和省改革決策。
二十三、今年3月1日起，工商部門將核發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照嗎？
按照改革要求，國家工商總局決定對在工商部門登記的各類市場主體啟用新版營業(yè)執(zhí)照，把原版15種類型的營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一為1種版式，通過執(zhí)照記載事項的調(diào)整、歸并分為8種格式，適用于不同類型的市場主體。新版營業(yè)執(zhí)照還增加了二維碼，包含更大的信息量。
自 2014年3月1日起，全省經(jīng)工商部門準予設(shè)立、變更登記以及補發(fā)營業(yè)執(zhí)照的各類市場主體，將全部頒發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。2014年3月1日前存續(xù)的企業(yè)，可 以繼續(xù)使用原版營業(yè)執(zhí)照，也可以申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照，但原版營業(yè)執(zhí)照的使用期限不得超過2015年2月28日。持有原版營業(yè)執(zhí)照的個體工商戶、農(nóng)民專業(yè) 合作社，可根據(jù)其自身意愿申請換發(fā)。全省各級工商機關(guān)將加強組織，有計劃地進行新版營業(yè)執(zhí)照的換發(fā)工作。
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