【法規(guī)解讀】商務(wù)部令2015年第2號：外商投資規(guī)則重置

【法規(guī)解讀】商務(wù)部令2015年第2號：外商投資規(guī)則重置

2015年10月28日，商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》（商務(wù)部令2015年第2號，以下簡稱“《決定》”），對注冊資本登記制度改革涉及的29部規(guī)章和規(guī)范性文件的部分條款予以修改。《決定》自發(fā)布之日起生效。

此次修改是商務(wù)部為落實(shí)注冊資本登記制度改革要求、促進(jìn)工商注冊制度便利化，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快推進(jìn)落實(shí)注冊資本登記制度改革有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國辦函〔2015〕14號）的要求所進(jìn)行的規(guī)范調(diào)整。《決定》的核心要點(diǎn)是取消外商投資領(lǐng)域?qū)τ谧再Y本、出資期限、首次出資比例等的限制，并簡化了部分行業(yè)年檢及辦理其他登記事項(xiàng)的手續(xù)，將對于外商在境內(nèi)投資產(chǎn)生重要的積極影響。以下是對《決定》主要修訂事項(xiàng)的梳理：

一、對外商投資企業(yè)設(shè)立、登記及年檢規(guī)則的調(diào)整

1. 外商投資股份公司

取消關(guān)于最低出資3,000萬人民幣，且外資不低于25%的要求；

取消關(guān)于注冊資本應(yīng)在批準(zhǔn)證書簽發(fā)后90天內(nèi)一次繳足的要求；

取消了發(fā)起人繳足其認(rèn)購的股份后方可選舉董事會和監(jiān)事會以及向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的文件，申請?jiān)O(shè)立登記的要求；

取消了發(fā)起人應(yīng)繳足其認(rèn)購的股本金后方可向公司登記機(jī)關(guān)辦理已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（外商投資企業(yè)）辦理變更為公司的登記手續(xù)的要求；

取消了發(fā)起人應(yīng)繳足其認(rèn)購的股本金后方可向公司登記機(jī)關(guān)辦理國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜淖兏怯浭掷m(xù)的要求。

2. 外商舉辦投資性公司

允許外資投資性公司采取有限責(zé)任公司或股份有限公司的形式，不再局限于有限責(zé)任公司；

取消注冊資本不得低于3,000萬美元的要求；

取消要求公司應(yīng)在設(shè)立后2年內(nèi)繳足3,000萬美元及在5年內(nèi)繳足剩余出資的要求；

取消把投資各方的資信證明文件、注冊登記證明文件（復(fù)印件）和法定代表人證明文件（復(fù)印件）作為申請?jiān)O(shè)立投資性公司報(bào)送資料的要求；

取消出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清的要求；

取消了投資性公司申請經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報(bào)送中國注冊會計(jì)師出具的所投資企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告作為報(bào)送資料的要求；

取消投資性公司須提交上年度投資經(jīng)營狀況的材料參加聯(lián)合年檢申報(bào)的要求。

3. 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

取消非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者1000萬美元、公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者500萬美元、其他每個(gè)投資者（除必備投資者外）100萬美元的最低認(rèn)繳出資要求；

取消投資者向創(chuàng)投企業(yè)認(rèn)繳出資的期限不得超過5年的要求；

取消投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)減少其認(rèn)繳出資額要保障1000萬美元最低認(rèn)繳出資額的要求；

取消對受托管理創(chuàng)投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)注冊資本或出資總額不得低于100萬人民幣或等值外匯的要求；

取消把上一年度的資金籌集和使用情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)的備案登記證明作為創(chuàng)投企業(yè)聯(lián)合年檢的必備材料。

4. 外資商業(yè)企業(yè)

取消已有外資商業(yè)企業(yè)開設(shè)店鋪以繳足注冊資本、按時(shí)參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并年檢合格的前提要求；

對已設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請開設(shè)店鋪，不再要求把企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告（復(fù)印件）作為報(bào)送材料。

二、對外資境內(nèi)、合并、分立、投資規(guī)則的調(diào)整

1. 外商投資企業(yè)的合并、分立

取消在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前不得合并或分立的要求；

取消合并、分立時(shí)需向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送為各公司出具的驗(yàn)資報(bào)告的要求。

2. 外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資

取消外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資要以注冊資本全部交清并進(jìn)行驗(yàn)資為前提的要求；

取消對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的要求；

外商投資企業(yè)在鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司時(shí)，對被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請時(shí)，不再需要提供法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告。

3. 外商投資企業(yè)股權(quán)出資

取消外商投資企業(yè)全部注冊資本未繳足之前股權(quán)不得用于出資的要求；

取消未參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)不得用于股權(quán)出資的要求；

取消被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于其注冊資本的70%的要求；

投資者以股權(quán)出資，取消由投資者或被投資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出的申請文件須包含通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關(guān)證明的要求。

4. 上市公司戰(zhàn)略投資

外資認(rèn)購上市公司定向發(fā)行股份時(shí)，不再要求先取得商務(wù)部原則批復(fù)方可報(bào)證監(jiān)會批準(zhǔn)。

三、對部分行業(yè)取消最低注冊資本的要求

1. 拍賣企業(yè)

取消注冊資本不低于500萬人民幣的要求；

取消拍賣企業(yè)對每個(gè)分公司，需撥付不少于100萬人民幣的資金或?qū)嵨锏囊蟆?br />
2. 外資租賃業(yè)

取消注冊資本不低于1,000萬美元的要求。

3. 外資國際貨運(yùn)代理

取消注冊資本不低于100萬美元的要求；

取消外商投資國際貨運(yùn)代理企業(yè)設(shè)立分公司需提交企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告的要求。

4. 成品油批發(fā)倉儲

取消對成品油批發(fā)企業(yè)注冊資本不低于3,000萬人民幣和成品油倉儲企業(yè)注冊資本不低于1,000萬人民幣的要求。

5. 原油銷售倉儲

取消原油銷售企業(yè)注冊資本不低于1億人民幣的要求；

取消原油倉儲企業(yè)注冊資本不低于5,000萬人民幣的要求。

6. 對外承包工程

取消對工程建設(shè)類單位有與其資質(zhì)要求相適應(yīng)的注冊資本的要求；

取消對非工程建設(shè)類單位注冊資本不低于2000萬人民幣的要求。

7. 對外援助物資

取消關(guān)于申請A級援外物資項(xiàng)目實(shí)施企業(yè)資格的企業(yè)注冊資本在5000萬人民幣以上的要求；

取消關(guān)于申請B級援外物資項(xiàng)目實(shí)施企業(yè)資格的企業(yè)注冊資本在1000萬人民幣以上的要求。

8. 外資物流

取消注冊資本不低于500萬美元的要求。

9. 商業(yè)保理

取消注冊資本不低于5,000萬人民幣的要求；

取消重慶兩江新區(qū)、蘇南現(xiàn)代化建設(shè)示范區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司注冊資本不低于5000萬人民幣的要求。

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