《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南》（2013年修訂版）【全文廢止】

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南【全文廢止】

(2013年4月25日發(fā)布，2013年12月30日修改)

全文廢止，依據(jù)：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕6號 關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南》的公告

為規(guī)范掛牌公司、主辦券商等相關主體在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）辦理股票發(fā)行業(yè)務，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務細則》）等有關規(guī)定，制定本指南。

一、原則性規(guī)定

（一）適用范圍

掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）履行事后備案程序，以及按規(guī)定股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準的公司，申請辦理股票掛牌手續(xù)，適用本指南的規(guī)定。

前款所稱的“發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人”，是指股票發(fā)行方案確定或預計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議本次股票發(fā)行的股東大會規(guī)定的股權(quán)登記日（以下簡稱“股權(quán)登記日”）在冊股東人數(shù)之和不超過200人。

（二）現(xiàn)有股東的認定標準

本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購，或者本次股票發(fā)行方案的發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍包括現(xiàn)有股東的，現(xiàn)有股東是指股權(quán)登記日的在冊股東。

（三）路演與詢價

采用詢價發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認購邀請書。

掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《業(yè)務細則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

（四）募集資金使用

掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。

二、業(yè)務流程

（一）決議

1.董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發(fā)行等事項作出決議。董事會、股東大會表決應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

2.股票發(fā)行方案重大調(diào)整的認定標準

《業(yè)務細則》規(guī)定的對股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認購

1.發(fā)行方式

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票。

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

2.披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，認購公告中還應披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應予以專門說明。

優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；

（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式；

（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。

3.認購與繳款

發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認購發(fā)行股票。

參與認購的投資者和現(xiàn)有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內(nèi)進行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關規(guī)定，辦理驗資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發(fā)行驗資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務窗口（北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。

辦理豁免申請核準的股票發(fā)行備案，公司應當提交附件1規(guī)定的文件。

股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準的，公司申請辦理股票掛牌手續(xù)，應當提交附件2規(guī)定的文件。

經(jīng)接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進行審查。如發(fā)現(xiàn)問題將通過電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應協(xié)助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復發(fā)送至feedback@neeq.org.cn。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構(gòu)有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關公告并辦理股份登記

公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務指南》的要求向中國結(jié)算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應當明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

三、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票,董事會應當在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認購的，股權(quán)資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的會計師事務所審計；以非股權(quán)資產(chǎn)認購的，非股權(quán)資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

（三）以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當由具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

本指南的附件包括《掛牌公司股票發(fā)行備案登記表（豁免申請核準的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行登記表（經(jīng)中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板(豁免申請核準的股票發(fā)行適用)》、《掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板(經(jīng)中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用)》和《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務流程圖》。

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本文關鍵詞： 中小企業(yè), 股份轉(zhuǎn)讓, 股票發(fā)行, 業(yè)務指南, 2013年, 修訂版