《關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)雅培公司收購圣猶達(dá)醫(yī)療公司股權(quán)案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》商務(wù)部公告2016年第88號(hào)

關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)雅培公司收購圣猶達(dá)醫(yī)療公司股權(quán)案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告

商務(wù)部公告2016年第88號(hào)

中華人民共和國商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱商務(wù)部）收到雅培公司（以下簡(jiǎn)稱雅培）收購圣猶達(dá)醫(yī)療公司（以下簡(jiǎn)稱圣猶達(dá)）股權(quán)案（以下簡(jiǎn)稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2016年7月4日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營者集中申報(bào)。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方予以補(bǔ)充。9月6日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營者集中申報(bào)予以立案并開始初步審查。10月6日，商務(wù)部決定對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)集中對(duì)中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。目前處于進(jìn)一步審查階段，截止日期為2017年1月4日。

在審查過程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)及行業(yè)專家意見，對(duì)申報(bào)方提交的申報(bào)材料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購方雅培設(shè)立于1900年，是一家全球性醫(yī)療保健公司，總部位于美國伊利諾伊州，主要從事藥品、營養(yǎng)品、醫(yī)療器械以及診斷等業(yè)務(wù)。

被收購方圣猶達(dá)設(shè)立于1976年，是一家全球性醫(yī)療器械公司，總部位于美國明尼蘇達(dá)州，主要從事心血管醫(yī)療器械等業(yè)務(wù)。

2016年4月27日，雅培和圣猶達(dá)簽署了《并購協(xié)議》，雅培將收購圣猶達(dá)全部股份。交易完成后，圣猶達(dá)將成為雅培公司的全資子公司。

三、相關(guān)市場(chǎng)

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

在審核雅培和圣猶達(dá)在中國市場(chǎng)所銷售的全部產(chǎn)品后，商務(wù)部發(fā)現(xiàn)，雅培和圣猶達(dá)在中國市場(chǎng)唯一存在橫向重疊的產(chǎn)品為小腔血管閉合器。

血管閉合是指在心血管微創(chuàng)診斷和介入手術(shù)中，血管穿刺點(diǎn)會(huì)產(chǎn)生腔孔，手術(shù)完成后必須閉合此腔孔以防止失血。通常情況下，血管閉合可以通過四種方式來實(shí)現(xiàn)，分別為人工壓迫、閉合輔助器械、外科縫合以及血管閉合器。血管閉合器是用來閉合血管腔孔的一次性使用的醫(yī)療器械，通過將血管腔孔封堵物（如膠原錨）注射進(jìn)血管內(nèi)，利用其前端的傘形設(shè)計(jì)，暫時(shí)封堵住血管腔孔，同時(shí)利用動(dòng)脈血管壁的彈性回縮作用，使血管腔孔縮小，前端的傘狀封堵物被留在血管壁下層，并緊緊貼合在血管腔孔處以封住穿刺點(diǎn)，此時(shí)在體外稍加壓迫即可達(dá)到閉合血管的效果。血管閉合器的使用顯著縮短了術(shù)后臥床和住院時(shí)間，提高了患者的舒適度，并顯著降低了血管并發(fā)癥和靜脈血栓的形成幾率，與其他血管閉合方式具有明顯不同。血管閉合器又以閉合直徑8F（1F=1/3毫米）血管腔孔為界，分為大腔血管閉合器和小腔血管閉合器，其中小于或等于8F的血管閉合器為小腔血管閉合器，兩者不可替代。集中雙方僅在小腔血管閉合器市場(chǎng)存在橫向重疊。因此，本案將小腔血管閉合器界定為相關(guān)商品市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

小腔血管閉合器屬于醫(yī)療器械類產(chǎn)品，涉及人體健康和生命安全。根據(jù)《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》，食品藥品監(jiān)督管理總局對(duì)之實(shí)行注冊(cè)管理，經(jīng)營者需要依法取得生產(chǎn)或經(jīng)營許可。因此，小腔血管閉合器的相關(guān)地域市場(chǎng)為中國。

四、競(jìng)爭(zhēng)分析

商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從相關(guān)市場(chǎng)的集中度、參與集中經(jīng)營者的市場(chǎng)份額及市場(chǎng)控制力、市場(chǎng)進(jìn)入的難易程度等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。

（一）交易將導(dǎo)致雅培在相關(guān)市場(chǎng)的控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。

2015年，在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)，雅培和圣猶達(dá)的市場(chǎng)份額分別為71.3%、23.9%，合計(jì)市場(chǎng)份額超過95%，其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額合計(jì)不足5%；交易前的市場(chǎng)集中度指數(shù)（HHI）為5678，交易后為9086，市場(chǎng)集中度指數(shù)增量（△HHI）為3408。交易前相關(guān)市場(chǎng)已高度集中，本交易將導(dǎo)致市場(chǎng)集中度進(jìn)一步提高，雅培的市場(chǎng)控制力進(jìn)一步增強(qiáng)，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)力量很小，無法對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。

（二）交易將消除相關(guān)市場(chǎng)最領(lǐng)先的兩個(gè)緊密競(jìng)爭(zhēng)者之間的競(jìng)爭(zhēng)。

審查表明，在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)，雅培和圣猶達(dá)是最緊密的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，雙方的產(chǎn)品性能相似，具有相近的客戶群和相似的銷售渠道，競(jìng)爭(zhēng)激烈、互相制約。本次交易將消滅相關(guān)市場(chǎng)最領(lǐng)先的兩個(gè)緊密競(jìng)爭(zhēng)者之間的競(jìng)爭(zhēng)。

（三）相關(guān)市場(chǎng)進(jìn)入困難，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競(jìng)爭(zhēng)者。

商務(wù)部注意到小腔血管閉合器技術(shù)含量較高，且獲得相關(guān)監(jiān)管部門的市場(chǎng)準(zhǔn)入許可需要較長(zhǎng)時(shí)間，短時(shí)間內(nèi)在中國市場(chǎng)難以出現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)力的新市場(chǎng)參與者，無法對(duì)雅培形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束，難以消除此項(xiàng)集中所產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng)問題。

（四）交易將損害消費(fèi)者的利益。

交易完成后，雅培將擁有更強(qiáng)的市場(chǎng)控制力，存在提高相關(guān)商品價(jià)格或延緩價(jià)格下降、降低服務(wù)質(zhì)量的動(dòng)機(jī)，并具有實(shí)施上述行為的能力，從而導(dǎo)致消費(fèi)者利益受損。

綜上，此項(xiàng)經(jīng)營者集中在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，最終將損害中國消費(fèi)者的利益。

五、附加限制性條件的商談

在審查過程中，商務(wù)部將本案具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的審查意見及時(shí)告知了雅培，并與雅培就附加限制性條件減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對(duì)于雅培提交的限制性條件方案，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》規(guī)定，重點(diǎn)從剝離業(yè)務(wù)的范圍及有效性、剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競(jìng)爭(zhēng)性和可銷售性、剝離業(yè)務(wù)買方的適格性等方面進(jìn)行了評(píng)估。

經(jīng)評(píng)估，商務(wù)部認(rèn)為，雅培于2016年12月12日向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達(dá)和日本泰爾茂株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱泰爾茂）于2016年12月6日簽署的剝離業(yè)務(wù)《購買協(xié)議》，可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，根據(jù)雅培向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求雅培和圣猶達(dá)履行如下義務(wù)：

（一）剝離圣猶達(dá)的小腔血管閉合器業(yè)務(wù)。

（二）嚴(yán)格按照《購買協(xié)議》向泰爾茂出售剝離業(yè)務(wù)并提供過渡期服務(wù)。

（三）剝離業(yè)務(wù)于雅培收購圣猶達(dá)交易完成之日起20日內(nèi)完成交割。自公告之日起至剝離業(yè)務(wù)交割完成，嚴(yán)格履行商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》第二十條規(guī)定，確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競(jìng)爭(zhēng)性和可銷售性。

（四）雅培在剝離業(yè)務(wù)交割完成之日起10日內(nèi)，向商務(wù)部提交剝離情況書面報(bào)告，并在其后每半年向商務(wù)部提交過渡期服務(wù)書面報(bào)告。

雅培和圣猶達(dá)的前述義務(wù)于過渡期結(jié)束之日起予以解除。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，雅培于2016年12月12日向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達(dá)和泰爾茂于2016年12月6日簽署的《購買協(xié)議》對(duì)雅培和圣猶達(dá)具有法律約束力。

商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查雅培和圣猶達(dá)履行上述義務(wù)的情況。雅培和圣猶達(dá)如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：雅 培和圣 猶達(dá)向商務(wù)部提交的限 制性條件最終方案
 

商務(wù)部

2016年12月30日

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