股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕94號 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》的公告

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》的公告

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕94號

各市場參與人：

為了進一步明確與申請掛牌公司、掛牌公司等市場主體有關(guān)的失信聯(lián)合懲戒措施，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》(詳見附件)，現(xiàn)予以發(fā)布。自發(fā)布之日起，各市場參與人應(yīng)當(dāng)按照本問答的規(guī)定執(zhí)行。

附件：關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答
 

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2016年12月30日

 

關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答

為落實《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進社會誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕33號）對重點領(lǐng)域和嚴重失信行為實施聯(lián)合懲戒的要求，明確失信聯(lián)合懲戒的具體措施，特對涉及聯(lián)合懲戒的申請掛牌公司、掛牌公司等市場主體的監(jiān)管問題解答如下：

一、全國股轉(zhuǎn)公司對哪些失信主體實施失信聯(lián)合懲戒措施？

依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進社會誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》等文件的要求，全國股轉(zhuǎn)公司對失信聯(lián)合懲戒對象實施懲戒措施，限制其在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、融資。

對于司法執(zhí)行及環(huán)境保護、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量等聯(lián)合懲戒文件已規(guī)定實施聯(lián)合懲戒措施的領(lǐng)域， 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)失信聯(lián)合懲戒文件規(guī)定，對列入相應(yīng)政府部門公示網(wǎng)站所公示的失信被執(zhí)行人名單及環(huán)保、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域嚴重失信者名單的失信聯(lián)合懲戒對象實施懲戒措施。

對其他領(lǐng)域的失信者，若發(fā)改委、證監(jiān)會等多部門聯(lián)合簽署并發(fā)布了相應(yīng)領(lǐng)域聯(lián)合懲戒文件，且規(guī)定涉及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的聯(lián)合懲戒措施的，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)失信聯(lián)合懲戒文件對列入相應(yīng)政府部門公示網(wǎng)站公示名單的失信聯(lián)合懲戒對象實施懲戒措施。

二、全國股轉(zhuǎn)公司對涉及失信聯(lián)合懲戒對象的主體申請掛牌有何要求？對中介機構(gòu)核查有何要求？

申請掛牌公司及相關(guān)主體（包括申請掛牌公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及控股子公司）為失信聯(lián)合懲戒對象的，限制其在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

主辦券商應(yīng)核查政府部門公示網(wǎng)站公示的失信聯(lián)合懲戒對象名單，確保申請掛牌公司及其控股子公司、申請掛牌公司的“法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員”自申報報表審計基準日至申請掛牌文件受理時不存在被列入名單情形，掛牌審查期間被列入名單的，主辦券商應(yīng)待相應(yīng)主體移出名單后重新推薦申報。

除對失信聯(lián)合懲戒對象名單的核查外，主辦券商及律師還應(yīng)充分核查前述主體是否存在因違法行為而被列入環(huán)保、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量和其他領(lǐng)域各級監(jiān)管部門公布的其他形式“黑名單”的情形，結(jié)合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件出具明確意見。

三、對于掛牌公司在日常監(jiān)管以及股票發(fā)行、并購重組等業(yè)務(wù)中涉及失信聯(lián)合懲戒對象的，全國股轉(zhuǎn)公司有哪些具體要求？

掛牌公司在日常監(jiān)管以及股票發(fā)行、并購重組等業(yè)務(wù)中涉及失信聯(lián)合懲戒對象的，應(yīng)符合以下監(jiān)管要求：

（一）失信聯(lián)合懲戒對象不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）。掛牌公司不得聘任或選舉失信聯(lián)合懲戒對象擔(dān)任公司董監(jiān)高。董監(jiān)高發(fā)生變更時，掛牌公司應(yīng)在董監(jiān)高變動公告中明確披露新任董監(jiān)高是否為失信聯(lián)合懲戒對象。掛牌公司現(xiàn)任董監(jiān)高屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，應(yīng)及時組織改選或另聘，拒不執(zhí)行的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司被納入失信聯(lián)合懲戒對象的，應(yīng)在上述事實發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露相應(yīng)主體被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、解決進展和后續(xù)處理計劃。同時，掛牌公司還應(yīng)披露上述主體被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益保護的影響。

（三）掛牌公司實施股票發(fā)行，主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對掛牌公司等相關(guān)主體和股票發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查并發(fā)表意見。掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，在相關(guān)情形消除前不得實施股票發(fā)行。掛牌公司股票發(fā)行對象屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，主辦券商和律師應(yīng)對其被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、相關(guān)情形是否已充分規(guī)范披露進行核查并發(fā)表明確意見。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在《股票發(fā)行情況報告書》中對上述情況進行披露。

（四）掛牌公司實施重大資產(chǎn)重組，掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司，標的資產(chǎn)及其控股子公司不得為失信聯(lián)合懲戒對象，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)對上述情況進行核查并發(fā)表意見。此外，獨立財務(wù)顧問和律師還應(yīng)當(dāng)對交易對手方及其實際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查并發(fā)表意見。如涉及失信聯(lián)合懲戒對象，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)對其被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、相關(guān)情況是否已規(guī)范披露、是否可能造成標的資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛或潛在訴訟、是否可能損害掛牌公司及股東的合法權(quán)益進行核查發(fā)表明確意見。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在《重大資產(chǎn)重組報告書》中對上述情況進行披露。

（五）失信聯(lián)合懲戒對象不得收購掛牌公司。如掛牌公司收購人為法人機構(gòu)及其他非自然人主體，其實際控制人、法定代表人、現(xiàn)任董監(jiān)高不得為失信聯(lián)合懲戒對象。收購人聘請的財務(wù)顧問和律師、掛牌公司聘請的律師應(yīng)對收購人及相關(guān)主體是否被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單進行核查并發(fā)表意見。收購人應(yīng)當(dāng)在《收購報告書》中對上述情況進行披露。

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