保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號《中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）〉的通知》【全文廢止】

《中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）〉的通知》【全文廢止】






保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號

全文廢止，廢止依據(jù)：2021年6月2日發(fā)布的《中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行保險機構(gòu)公司治理準則的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號）

各保險公司、各保險資產(chǎn)管理公司、各保監(jiān)局：

為加強保險監(jiān)管，建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度，提高風(fēng)險防范能力，現(xiàn)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》。請各公司結(jié)合自身實際，認真貫徹落實。

特此通知





 

中國保監(jiān)會

二○○六年一月五日

關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）
 

為保護被保險人、投資人及其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益，防范化解風(fēng)險，促進我國保險業(yè)穩(wěn)定持續(xù)健康快速發(fā)展，現(xiàn)就規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)提出如下意見。

一、強化主要股東義務(wù)

對保險公司經(jīng)營管理有較大影響的主要股東，應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和持續(xù)出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東及其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

保險公司股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動向董事會申報。保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告股東之間的關(guān)聯(lián)情況。

二、加強董事會建設(shè)

（一）明確董事會職責(zé)

保險公司董事會除履行法律法規(guī)和公司章程所賦予的職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項負最終責(zé)任：

1、內(nèi)控。使保險公司建立與其業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)控體系，并對保險公司內(nèi)控的完整性和有效性定期進行檢查評估。

2、風(fēng)險。使保險公司建立識別、評估和監(jiān)控風(fēng)險的機制，并對保險公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、內(nèi)控和治理結(jié)構(gòu)等方面的風(fēng)險定期進行檢查評估

3、合規(guī)。使保險公司建立合規(guī)管理機制，并對保險公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部管理制度的情況定期進行檢查評估。

（二）強化董事職責(zé)

1、董事應(yīng)當(dāng)具有良好的品行和聲譽，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗。

2、董事應(yīng)當(dāng)誠信勤勉，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責(zé)。

3、董事應(yīng)當(dāng)并有權(quán)要求管理層全面、及時、準確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的各種資料或就相關(guān)問題作出說明。

4、董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議事項進行充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決。

5、董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

6、董事會應(yīng)當(dāng)每年將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監(jiān)會。

（三）建立獨立董事制度

為提高董事會的獨立性，促進科學(xué)決策和充分監(jiān)督，保險公司應(yīng)當(dāng)逐步建立健全獨立董事制度。

1、獨立董事的任免

與保險公司或控股股東、實際控制人存在可能影響其對公司事務(wù)進行獨立客觀判斷關(guān)系的人士，不得擔(dān)任獨立董事。獨立董事應(yīng)當(dāng)就其獨立性及盡職承諾作出公開聲明。

保險公司董事會應(yīng)當(dāng)至少有兩名獨立董事，并逐步使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。

除失職及其它不適宜擔(dān)任職務(wù)的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被免職。獨立董事辭職或者因特殊原因被提前免職的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會說明情況，獨立董事可以向中國保監(jiān)會陳述意見。

2、獨立董事的權(quán)責(zé)

對保險公司的高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關(guān)聯(lián)交易以及其它可能對被保險人或中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項，獨立董事應(yīng)當(dāng)認真審查并向董事會提交書面意見。

董事會不接受獨立董事意見的，半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會或股東大會不接受獨立董事意見的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。

半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的，可以聘請外部審計機構(gòu)提供審計意見，費用由保險公司承擔(dān)。

（四）專業(yè)委員會

為切實提高董事會決策效率和水平，保險公司至少應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)審計委員會和提名薪酬委員會。

1、審計委員會

審計委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具備與其職責(zé)相適應(yīng)的財務(wù)和法律等方面的專業(yè)知識。

審計委員會負責(zé)定期審查內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)控評估報告、風(fēng)險管理部門提交的風(fēng)險評估報告以及合規(guī)管理部門提交的合規(guī)報告，并就公司的內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)方面的問題向董事會提出意見和改進建議。審計委員會負責(zé)提名外部審計機構(gòu)。

2、提名薪酬委員會

提名薪酬委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。

提名薪酬委員會負責(zé)審查董事及高管人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；對董事及高管人員的人選進行審查并向董事會提出建議；對高管人員進行績效考核并向董事會提出意見。

提名薪酬委員會應(yīng)當(dāng)使保險公司高管人員薪酬激勵措施與公司經(jīng)營效益和個人業(yè)績相適應(yīng)。

三、發(fā)揮監(jiān)事會作用

保險公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會工作規(guī)則，明確監(jiān)事會職責(zé)，為監(jiān)事會提供必要的工作保障。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，審慎勤勉地履行職責(zé)。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程時，應(yīng)當(dāng)依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開臨時股東大會。股東大會不接受監(jiān)事會意見的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)每年將監(jiān)事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監(jiān)會。

四、規(guī)范管理層運作

（一）健全運作機制

保險公司應(yīng)當(dāng)制定管理層工作規(guī)則，明確管理層職責(zé)，清晰界定董事會與管理層之間的關(guān)系。

保險公司總經(jīng)理全面負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，其責(zé)任不因其它管理層成員的職責(zé)而減輕或免除。

保險公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步完善董事長與總經(jīng)理設(shè)置，健全制衡機制。

（二）強化關(guān)鍵崗位職責(zé)

1、總精算師

人身保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立總精算師職位。

總精算師既向管理層負責(zé)，也向董事會負責(zé)，并向中國保監(jiān)會及時報告公司的重大風(fēng)險隱患。

總精算師應(yīng)當(dāng)參與保險公司風(fēng)險管理、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)負債匹配管理等方面的工作。

2、合規(guī)負責(zé)人

保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)負責(zé)人職位。

合規(guī)負責(zé)人既向管理層負責(zé)，也向董事會負責(zé)，并向中國保監(jiān)會及時報告公司的重大違規(guī)行為。

合規(guī)負責(zé)人負責(zé)公司合規(guī)管理方面的工作，定期就合規(guī)方面存在的問題向董事會提出改進建議。

（三）建立相關(guān)工作部門

為加強內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)方面的工作，保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下職能部門。

1、審計部門

審計部門負責(zé)對保險公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)進行審計，對內(nèi)控進行檢查并定期提交內(nèi)控評估報告。

審計部門應(yīng)當(dāng)是獨立的工作部門，專職負責(zé)審計工作。

2、風(fēng)險管理部門

風(fēng)險管理部門負責(zé)對公司的風(fēng)險狀況進行檢查并定期提交風(fēng)險評估報告。風(fēng)險評估報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)總經(jīng)理或其指定的管理層成員審核并簽字認可。

風(fēng)險管理部門既可以是專職工作部門，也可以是由相關(guān)業(yè)務(wù)部門組成的綜合協(xié)調(diào)機構(gòu)。

3、合規(guī)管理部門

合規(guī)管理部門負責(zé)對產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷和對外投資等重要業(yè)務(wù)活動進行合規(guī)審查，對公司管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)程和經(jīng)營行為的合規(guī)風(fēng)險進行識別、評估、監(jiān)測并提交合規(guī)報告。合規(guī)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)合規(guī)負責(zé)人審核并簽字認可。

合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)獨立于業(yè)務(wù)和財務(wù)部門。業(yè)務(wù)規(guī)模較小、沒有條件成立專職合規(guī)管理部門的保險公司，應(yīng)當(dāng)采取其它方式強化合規(guī)管理職能。

五、加強關(guān)聯(lián)交易和信息披露管理

（一）關(guān)聯(lián)交易

保險公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度，并報送中國保監(jiān)會備案。關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度包括關(guān)聯(lián)方的界定、報告與確認，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批程序、表決回避制度和違規(guī)處理等內(nèi)容。

保險公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會審計委員會審查后報董事會批準。

保險公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定及時向中國保監(jiān)會報告關(guān)聯(lián)交易情況。

（二）信息披露

保險公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定披露財務(wù)、風(fēng)險和治理結(jié)構(gòu)等方面的信息，并保證披露信息的真實性、準確性和完整性。

保險公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露內(nèi)部管理制度，指定專人負責(zé)信息披露事務(wù)。

六、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管

（一）資格管理和培訓(xùn)

保險公司股東的資質(zhì)以及董事、監(jiān)事和高管人員的任職資格，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定報中國保監(jiān)會審查。

保險公司董事、監(jiān)事和高管人員怠于履行職責(zé)或存在重大失職行為的，中國保監(jiān)會可以責(zé)令保險公司予以撤換或取消其任職資格。

保險公司董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)當(dāng)加強相關(guān)知識和技能的學(xué)習(xí)，并按照規(guī)定參加培訓(xùn)。

（二）非現(xiàn)場檢查

1、保險公司股東大會、董事會的重大決議，應(yīng)當(dāng)在決議作出后三十日內(nèi)報告中國保監(jiān)會。

2、保險公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向中國保監(jiān)會提交內(nèi)控評估報告。內(nèi)控評估報告應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、存在問題及改進措施等方面的內(nèi)容。

3、保險公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向中國保監(jiān)會提交風(fēng)險評估報告。風(fēng)險評估報告應(yīng)當(dāng)對保險公司的償付能力風(fēng)險、投資風(fēng)險、產(chǎn)品定價風(fēng)險、準備金提取風(fēng)險和利率風(fēng)險等進行評估并提出改進措施。

4、保險公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向中國保監(jiān)會提交合規(guī)報告。合規(guī)報告應(yīng)當(dāng)包括重大違規(guī)事件、合規(guī)管理存在的問題及改進措施等方面的內(nèi)容。

（三）現(xiàn)場檢查

保險公司應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會的治理結(jié)構(gòu)檢查，并按照要求進行整改。

（四）溝通機制

中國保監(jiān)會認為有必要的，可以列席保險公司股東大會、董事會及其專業(yè)委員會的會議，可以直接向保險公司股東反饋監(jiān)管意見。

七、其它

本指導(dǎo)意見適用于股份制保險公司。其它保險公司和保險資產(chǎn)管理公司參照實行。

保險公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身狀況，修訂公司章程，逐步落實本指導(dǎo)意見的各項要求。

中國保監(jiān)會根據(jù)保險公司發(fā)展實際，采取區(qū)別對待、分類指導(dǎo)的原則，加強督導(dǎo)，推動完善保險公司治理結(jié)構(gòu)。

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