《外商投資證券公司管理辦法》證監(jiān)會(huì)令第140號(hào)（2020年修訂版全文）

外商投資證券公司管理辦法

2018年4月28日證監(jiān)會(huì)令第140號(hào)公布，自公布之日起施行；根據(jù)2020年3月20日《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第166號(hào)）第一次修訂。

第一條 為了適應(yīng)證券市場(chǎng)對(duì)外開放的需要，加強(qiáng)和完善對(duì)外商投資證券公司的監(jiān)督管理，明確外商投資證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）和《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱證券法）有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司；

（三）內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）負(fù)責(zé)對(duì)外商投資證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)以及股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等，應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 設(shè)立外商投資證券公司除應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）境外股東具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本辦法的規(guī)定；

（二）初始業(yè)務(wù)范圍與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第六條 外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）為在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無(wú)因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；

（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（五）具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

境外股東累計(jì)持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開放的安排。

第八條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請(qǐng)表；

（二）關(guān)于設(shè)立外商投資證券公司的合同及章程草案；

（三）外商投資證券公司擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷；

（四）股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（五）申請(qǐng)前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（六）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第六條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的條件的說(shuō)明函；

（七）境外股東具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列以及近3年長(zhǎng)期信用情況的證明文件；

（八）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)第八條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說(shuō)明理由。

第十條 股東應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一條 外商投資證券公司應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證：

（一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）公司章程；

（三）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單以及符合規(guī)定的說(shuō)明；

（五）內(nèi)部控制制度文本；

（六）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說(shuō)明書；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)第十一條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說(shuō)明理由。

第十三條 未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，外商投資證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

第十四條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外商投資證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本辦法第五條規(guī)定的條件。

收購(gòu)或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其收購(gòu)的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。

內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人變更為境外投資者，應(yīng)當(dāng)具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。不具備條件或者間接控制證券公司股權(quán)比例不符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范整改。

第十五條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外商投資證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請(qǐng)表；

（二）股東（大）會(huì)關(guān)于變更為外商投資證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議）；

（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及符合規(guī)定的說(shuō)明；

（六）境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（七）申請(qǐng)前3年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（八）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第六條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定條件的說(shuō)明函；

（九）境外股東具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列以及近3年長(zhǎng)期信用情況的證明文件；

（十）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)第十五條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說(shuō)明理由。

第十七條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)當(dāng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證：

（一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）外商投資證券公司章程；

（三）公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

（四）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)第十八條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，換發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說(shuō)明理由。

第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本辦法規(guī)定的外商投資證券公司的設(shè)立條件；其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

外商投資證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

第二十一條 境外投資者可以依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份。

境外投資者依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司收購(gòu)和證券公司變更審批的有關(guān)規(guī)定。

第二十二條 按照本辦法規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說(shuō)明申請(qǐng)人的狀況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說(shuō)明。

第二十三條 外商投資證券公司涉及國(guó)家安全審查的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十四條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十五條 外商投資證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本辦法未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公司設(shè)立規(guī)則》同時(shí)廢止。

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