保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號(hào)《中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)〈保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引〉的通知》【2020年修訂版全文】

《中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)〈保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引〉的通知》【2020年修訂版全文】







保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號(hào)

修訂依據(jù)：銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕5號(hào)《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于廢止和修改部分規(guī)范性文件的通知》

各保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：

為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，提高董事會(huì)決策質(zhì)量，促進(jìn)保險(xiǎn)公司完善治理結(jié)構(gòu)，我會(huì)制定了《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。




 

 

中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○八年七月八日

保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，提高董事會(huì)決策水平，完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，制定本指引。

第二條 本指引適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，設(shè)有董事會(huì)的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司、上市保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第三條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)運(yùn)作應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則。
 

第二章 董事

第一節(jié) 董事的任免

第四條 非職工代表董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他民主形式選舉產(chǎn)生。

董事每屆任期不得超過(guò)3年，可以連選連任。

董事任期從正式任命之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿未及時(shí)改選的，原董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會(huì)就任。

第五條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉董事。

第六條 董事會(huì)任期屆滿前3個(gè)月，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)以書面形式通知各位董事，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)啟動(dòng)董事會(huì)換屆程序。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向有董事提名權(quán)的股東或其他提名人發(fā)出通知，通知內(nèi)容包括現(xiàn)有董事會(huì)人員名單、本屆董事會(huì)任期起止時(shí)間、提名規(guī)則與截止時(shí)間等。

第七條 有董事提名權(quán)的股東或其他提名人應(yīng)當(dāng)在截止時(shí)間前將其提名的董事候選人名單及其個(gè)人資料以書面形式提交董事會(huì)秘書。

第八條 董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程對(duì)董事任職條件的規(guī)定，對(duì)董事候選人進(jìn)行審查，并向董事會(huì)提交審查意見及合格董事候選人名單。

第九條 董事會(huì)根據(jù)提名薪酬委員會(huì)提交的合格董事候選人名單，提請(qǐng)召開股東大會(huì)選舉董事。

除采取累積投票制外，股東大會(huì)選舉董事，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一董事候選人逐一進(jìn)行審議和表決。

第十條 籌建階段的保險(xiǎn)公司董事候選人的產(chǎn)生辦法由出資人與籌建機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。董事由公司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十一條 由于股東資質(zhì)不符合要求、股權(quán)交易糾紛或不可抗力等原因，可能導(dǎo)致董事會(huì)任期屆滿無(wú)法按時(shí)改選的，保險(xiǎn)公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

報(bào)告內(nèi)容包括本屆董事會(huì)任期、董事會(huì)人員、無(wú)法按時(shí)換屆改選的原因、換屆改選計(jì)劃及其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。

第十二條 免除董事職務(wù)時(shí)，提出免職意見的股東或機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，經(jīng)提名薪酬委員會(huì)就免職事項(xiàng)出具獨(dú)立審慎的意見后，提交股東大會(huì)審議。

被免職的董事可以向董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行陳述和申辯，并有義務(wù)向其他董事和股東提示公司可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

第十三條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并有義務(wù)在辭職報(bào)告中對(duì)其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事辭職的情況通知其他董事和公司股東。

第十四條 因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第十五條 因董事被股東大會(huì)免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，公司可以通過(guò)章程約定董事會(huì)職權(quán)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

第十六條 當(dāng)董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)董事補(bǔ)選程序，在2個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)選舉董事。

第十七條 補(bǔ)選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。

第十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
 

第二節(jié) 董事的任職資格

第十九條 保險(xiǎn)公司董事在任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的任職資格核準(zhǔn)。連選連任的董事不需要再次申報(bào)任職資格核準(zhǔn)。

第二十條 保險(xiǎn)公司申報(bào)董事任職資格核準(zhǔn)，按以下程序辦理：

（一）公司股東大會(huì)對(duì)擬任董事表決通過(guò)；

（二）公司按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序申報(bào)擬任董事的任職資格核準(zhǔn)；

（三）公司取得任職資格核準(zhǔn)批復(fù)后進(jìn)行正式任命。

董事未經(jīng)任職資格核準(zhǔn)即正式任命的，不得履行職務(wù)。未取得任職資格的董事參與表決的，其表決不發(fā)生法律效力。

第二十一條 獨(dú)立董事取得任職資格核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定在具有較大影響力的全國(guó)性媒體上就其獨(dú)立性發(fā)表聲明。

保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在聲明發(fā)表后10個(gè)工作日內(nèi)以書面形式向中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案，并附上公開聲明的復(fù)印件。

第二十二條 董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事是否持續(xù)具備任職資格。董事在任職期間出現(xiàn)喪失任職資格情形的，提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出免職建議，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議。
 

第三節(jié) 董事的職責(zé)和義務(wù)

第二十三條 董事根據(jù)公司章程，通過(guò)董事會(huì)會(huì)議和其他合法方式對(duì)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)公司、股東、被保險(xiǎn)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事個(gè)人對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。

第二十四條 董事對(duì)公司事務(wù)有知情權(quán)。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)保障董事對(duì)公司事務(wù)的知情權(quán)。

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立向董事的信息報(bào)送制度，規(guī)范信息報(bào)送的內(nèi)容、頻率、方式、責(zé)任主體、保密制度等，使董事能夠充分了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況。

董事可以對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研，及時(shí)了解公司的財(cái)務(wù)、內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及其他經(jīng)營(yíng)情況。

第二十六條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)委員除履行董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程的規(guī)定履行其職務(wù)所要求的其他職責(zé)。

第二十七條 董事行使職權(quán)時(shí)，保險(xiǎn)公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。

董事正常行使職權(quán)遇到障礙，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十八條 董事對(duì)保險(xiǎn)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循《公司法》第二十一條、第一百四十八條、第一百四十九條及其他相關(guān)條文對(duì)董事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。

第二十九條 董事對(duì)保險(xiǎn)公司負(fù)有勤勉義務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力謹(jǐn)慎、勤勉地履行職責(zé)。

董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議。

第三十條 董事連續(xù)2次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

董事一年內(nèi)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。

獨(dú)立董事在一屆任期之內(nèi)2次被提示的，不得連任。獨(dú)立董事在第二屆任期內(nèi)存在前述情形的，不得受聘擔(dān)任其他保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事。

第三十一條 董事應(yīng)當(dāng)積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)和能力。
 

第四節(jié) 董事盡職考核

第三十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立董事盡職考核評(píng)價(jià)制度，規(guī)范董事盡職考核評(píng)價(jià)的主體、方式、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和程序。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)董事進(jìn)行盡職考核評(píng)價(jià)，并向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提交董事盡職報(bào)告。

第三十三條 董事盡職報(bào)告包括以下內(nèi)容：

（一）董事出席董事會(huì)會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的次數(shù)及原因；

（二）董事在董事會(huì)上的表決情況和發(fā)表意見的情況，包括投棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因；

（三）董事為了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況所做的工作及向公司反饋的意見；

（四）董事參加培訓(xùn)的情況；

（五）董事為改善公司經(jīng)營(yíng)管理所做的其他工作及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考核評(píng)價(jià)的其他內(nèi)容。

第三十四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制定董事報(bào)酬制度，明確執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事的報(bào)酬或津貼，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

非執(zhí)行董事在保險(xiǎn)公司有董事會(huì)工作報(bào)酬的，其報(bào)酬的分配方法由其任職或推薦的股東單位決定。國(guó)有公司按國(guó)家有關(guān)政策辦理。

第三十五條 保險(xiǎn)公司可以與董事簽訂服務(wù)合同，詳細(xì)規(guī)定董事的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任、報(bào)酬等內(nèi)容。服務(wù)合同內(nèi)容不得違反公司章程與股東大會(huì)決議。

第三十六條 董事違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，給保險(xiǎn)公司或者股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

保險(xiǎn)公司可以建立董事職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)制度。

第三十七條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為保險(xiǎn)公司董事或董事會(huì)存在不盡職行為的，可以通過(guò)以下方式進(jìn)行監(jiān)督：

（一）責(zé)令作出說(shuō)明；

（二）監(jiān)管談話；

（三）以監(jiān)管函的方式責(zé)令改正。
 

第三章 董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)

第三十八條 董事會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司建立由7至13名董事組成的專業(yè)、高效的董事會(huì)。

董事會(huì)由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事構(gòu)成，其比例由公司章程規(guī)定。

執(zhí)行董事是指在保險(xiǎn)公司除擔(dān)任董事外還擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，或者其工資和福利由公司支付的董事。

非執(zhí)行董事是指不在保險(xiǎn)公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且公司不向其支付除董事會(huì)工作報(bào)酬外的其他工資和福利的董事。

獨(dú)立董事是指根據(jù)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定任職的董事。

董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有財(cái)務(wù)和法律方面的專業(yè)人士。鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司聘用精算專業(yè)人士擔(dān)任董事。

第三十九條 董事會(huì)職權(quán)由公司章程依據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司實(shí)際明確規(guī)定。董事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)集體行使。

董事會(huì)法定職權(quán)原則上不得授予董事長(zhǎng)、董事或其他個(gè)人及機(jī)構(gòu)行使。某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

董事會(huì)的法定職權(quán)不得以章程、股東大會(huì)決議等方式予以變更或者剝奪。

第四十條 保險(xiǎn)公司根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與實(shí)際需要，在董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。專業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)的輔助決策機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

專業(yè)委員會(huì)委員由董事?lián)巍Ｆ渲袑徲?jì)委員會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有1名以上的財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)方面的專業(yè)人士。

第四十一條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則與董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則，規(guī)范董事會(huì)及其專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作程序。
 

第四章 董事會(huì)會(huì)議制度

第一節(jié) 會(huì)議召集

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開4次。

會(huì)議名稱按照董事會(huì)屆數(shù)和會(huì)議次序命名，定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議連續(xù)編號(hào)。

第四十三條 為保證董事能按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，提高會(huì)議決策效率和質(zhì)量，董事會(huì)秘書可以于每年第四季度擬定下一年度董事會(huì)會(huì)議計(jì)劃，對(duì)下一年度董事會(huì)定期會(huì)議召開的大致時(shí)間、常規(guī)議題等進(jìn)行規(guī)劃，并將計(jì)劃通過(guò)公司網(wǎng)站、辦公系統(tǒng)或其他方式告知公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員。

有董事會(huì)提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人以及負(fù)責(zé)提案工作的部門、中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)單位，可以根據(jù)董事會(huì)會(huì)議計(jì)劃的安排，提前做好提案的提出和準(zhǔn)備工作。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集。董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)的，根據(jù)《公司法》和公司章程確定接替董事長(zhǎng)履行職務(wù)的副董事長(zhǎng)或董事。

第四十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；

（二）三分之一以上董事提議；

（三）兩名以上獨(dú)立董事提議；

（四）監(jiān)事會(huì)提議；

（五）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要的。

第四十六條 除董事長(zhǎng)提議外，召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)，并以書面形式直接或通過(guò)董事會(huì)秘書送達(dá)董事長(zhǎng)：

（一）提議人姓名或者名稱；

（二）事由；

（三）會(huì)議召開方式；

（四）其他要求。

第四十七條 除定期會(huì)議和董事長(zhǎng)提議的臨時(shí)會(huì)議外，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
 

第二節(jié) 提案和會(huì)議通知

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項(xiàng)，且審議事項(xiàng)在董事會(huì)職權(quán)范圍之內(nèi)。

提案分為正式提案和臨時(shí)提案。正式提案是指在會(huì)議召開之前確定作為會(huì)議議題并在規(guī)定時(shí)限內(nèi)送達(dá)董事的提案。臨時(shí)提案是指未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)送達(dá)董事或在董事會(huì)召開過(guò)程中提出的提案。

第四十九條 公司召開董事會(huì)定期會(huì)議的，在會(huì)議通知發(fā)出前，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)直接或通過(guò)董事會(huì)秘書與有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人進(jìn)行協(xié)商，詢問(wèn)是否有需要列入董事會(huì)會(huì)議審議的提案。

提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)同時(shí)以書面形式提交提案。

第五十條 提案送達(dá)董事至董事會(huì)會(huì)議召開之前，董事認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以直接或通過(guò)董事會(huì)秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作進(jìn)一步說(shuō)明。

第五十一條 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人和公司管理人員、各專業(yè)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。公司應(yīng)當(dāng)為董事了解相關(guān)情況提供便利和協(xié)助。

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上不得對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。

有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人因特殊事由提出臨時(shí)提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時(shí)提案的程序瑕疵的，可以對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行審議和表決。

第五十三條 公司召開董事會(huì)定期會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前，將會(huì)議通知以書面方式送達(dá)董事，同時(shí)通知列席會(huì)議的監(jiān)事。會(huì)議通知同時(shí)以書面和電子郵件的方式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。報(bào)告郵箱：cg@circ.gov.cn。

公司應(yīng)當(dāng)在章程或董事會(huì)議事規(guī)則中明確董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限。公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在向董事發(fā)出會(huì)議通知的同時(shí)，以前款規(guī)定的方式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。時(shí)間緊急的，可以先以電話方式報(bào)告。

第五十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和方式；

（二）會(huì)議召集人；

（三）會(huì)議提案；

（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）發(fā)出通知的日期。

會(huì)議資料遲于通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事以足夠的時(shí)間熟悉相關(guān)材料。
 

第三節(jié) 會(huì)議召開

第五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。

第五十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行表決等；

（三）委托人簽字。

受托董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第五十七條 一名董事原則上不得接受超過(guò)兩名未親自出席會(huì)議的董事的委托。

獨(dú)立董事只能委托獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

第五十八條 公司監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。其他高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員、中介機(jī)構(gòu)經(jīng)會(huì)議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會(huì)議。

董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十九條 董事原則上不得攜隨同人員參加會(huì)議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會(huì)董事一致同意，并提交有效的身份證明。

隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問(wèn)，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司商業(yè)秘密的，會(huì)議主持人可以隨時(shí)要求隨同人員離開會(huì)場(chǎng)。

第六十條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以委派監(jiān)管人員作為會(huì)議觀察員列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)向觀察員提供所有會(huì)議資料。

觀察員列席會(huì)議時(shí)，不得對(duì)會(huì)議討論或決議事項(xiàng)發(fā)表意見，并對(duì)公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。

第六十一條 董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行，以利于董事充分交流和討論。

通過(guò)視頻、電話等方式召開會(huì)議，能夠保證參會(huì)的全體董事進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現(xiàn)場(chǎng)召開。

第六十二條 對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過(guò)，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。通訊表決的通知和送達(dá)等內(nèi)容，由公司章程或議事規(guī)則予以明確。

涉及利潤(rùn)分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險(xiǎn)管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議。具體范圍由公司章程或議事規(guī)則予以明確。

第六十三條 會(huì)議具體議程由會(huì)議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。

董事會(huì)會(huì)議正式開始前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)就會(huì)議出席和列席情況、會(huì)議提案及議題安排、表決要求等內(nèi)容向參會(huì)人員進(jìn)行說(shuō)明。

第六十四條 在審議會(huì)議議題時(shí)，提案人或相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)采取幻燈片或其他方式，對(duì)議題內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明，提請(qǐng)董事注意審議時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

第六十五條 參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見。接受其他董事委托出席的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明委托人的審核意見。

按照規(guī)定需要專業(yè)委員會(huì)審查的提案，專業(yè)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面意見。

第六十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序，充分保障參會(huì)董事發(fā)言、討論和詢問(wèn)的權(quán)利。
 

第四節(jié) 表決和決議

第六十七條 董事會(huì)決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。

第六十八條 董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票。包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的每名董事僅有一票表決權(quán)。

董事會(huì)決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司章程可以規(guī)定特別決議的特別通過(guò)要求。

第六十九條 董事會(huì)審議和表決事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過(guò)充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行。

第七十條 董事表決的意思表示包括同意、反對(duì)和棄權(quán)。

董事在會(huì)議中途退場(chǎng)的，且未書面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

第七十一條 現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。

通過(guò)視頻、電話等方式召開會(huì)議的，董事可以通過(guò)舉手或口頭方式進(jìn)行表決。公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會(huì)議表決不一致的，以會(huì)議表決為準(zhǔn)。

以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，通訊表決應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在表決時(shí)限結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)通知董事表決結(jié)果。

第七十二條 董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以按照《公司法》的規(guī)定請(qǐng)求人民法院撤銷。

第七十三條 全體董事過(guò)半數(shù)或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人可以宣布對(duì)該議題暫緩表決，同時(shí)對(duì)該議題再次提交審議的時(shí)間及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。

參會(huì)董事對(duì)某一議題審議意見存在明顯分歧時(shí)，會(huì)議主持人征得全體董事過(guò)半數(shù)同意，可以宣布對(duì)該議題暫緩表決。

第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每次董事會(huì)會(huì)議后三十日內(nèi)，將會(huì)議決議以書面和電子郵件的形式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；

（三）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對(duì)票的董事姓名。

第七十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的要求履行董事會(huì)決議的信息披露義務(wù)。
 

第五節(jié) 會(huì)議記錄和檔案保存

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)附加說(shuō)明。

鼓勵(lì)公司同時(shí)采取錄音、錄像等方式記錄董事會(huì)會(huì)議情況。

第七十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對(duì)票的董事姓名；

（六）列席會(huì)議的監(jiān)事的意見；

（七）其他需要記錄的情況。

第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)會(huì)議檔案。檔案材料包括會(huì)議通知及董事的簽收回執(zhí)、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議錄音錄像資料等。

每次董事會(huì)會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊(cè)，按照董事會(huì)會(huì)議名稱連續(xù)編號(hào)。會(huì)議檔案由公司永久保存。

第七十九條 董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、檔案保存等，由公司參照本指引規(guī)定，在專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則中明確。
 

第五章 董事會(huì)秘書及董事會(huì)輔助工作機(jī)構(gòu)

第八十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書。

董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第八十一條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。董事會(huì)秘書任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的任職資格核準(zhǔn)。

除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外的董事或高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書。

監(jiān)事不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第八十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的公司治理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。

第八十三條 董事會(huì)秘書的職責(zé)包括：

（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長(zhǎng)的要求籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議；

（二）制作和保管股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議檔案及其他會(huì)議資料文件，保管公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名冊(cè)和相關(guān)資料；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通知及決議；

（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；

（五）負(fù)責(zé)公司對(duì)外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；

（六）協(xié)助公司董事長(zhǎng)起草公司治理報(bào)告；

（七）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求報(bào)告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問(wèn)題；

（八）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求組織董事等相關(guān)人員參加培訓(xùn)等。

第八十四條 為保證董事會(huì)秘書履行職責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)賦予董事會(huì)秘書相應(yīng)的職權(quán)并提供必要的工作保障。

第八十五條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)辦公室。董事會(huì)辦公室對(duì)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，協(xié)助股東、董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書開展工作。

董事會(huì)辦公室沒有條件獨(dú)立運(yùn)作的，可以與公司其他部門合署辦公。
 

第六章 公司治理報(bào)告

第八十六條 公司治理報(bào)告是綜合反映一個(gè)年度內(nèi)公司完善治理結(jié)構(gòu)情況的自查報(bào)告。公司治理報(bào)告包括以下方面內(nèi)容：

（一）制度建設(shè)。包括公司章程、會(huì)議議事規(guī)則及主要管理制度的制定及修改情況。

（二）股東及股權(quán)。包括公司股權(quán)交易、擔(dān)保、凍結(jié)、代持及股權(quán)糾紛、訴訟等情況；股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及是否存在實(shí)際控制人等情況；股東大會(huì)會(huì)議召開及所做決議情況；公司增資擴(kuò)股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、上市的工作計(jì)劃情況；公司向股東的分紅情況等。

（三）董事會(huì)。包括董事會(huì)的構(gòu)成及變動(dòng)情況；獨(dú)立董事制度建立情況；董事盡職考核情況；董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)設(shè)置、構(gòu)成及運(yùn)作情況；董事會(huì)會(huì)議召開及所做決議情況。

（四）監(jiān)事會(huì)。包括監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及變動(dòng)情況；監(jiān)事盡職情況；監(jiān)事會(huì)會(huì)議及所做決議情況。

（五）管理層。包括總公司高級(jí)管理人員構(gòu)成及變動(dòng)情況；總公司高級(jí)管理人員的分管及調(diào)整情況；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整情況。

（六）激勵(lì)約束機(jī)制。包括公司董事及總公司高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)及受處罰情況；公司股權(quán)激勵(lì)或員工持股情況；以表格方式分項(xiàng)列明每一位董事和總公司高級(jí)管理人員當(dāng)年從公司領(lǐng)取的所有收入，包括但不限于基本薪酬、獎(jiǎng)金、津貼、福利、行權(quán)收益及其他現(xiàn)金收入。

（七）關(guān)聯(lián)交易。包括重大關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)、總額，是否按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查和報(bào)告。

（八）信息披露。包括公司信息披露制度的制定、修改及落實(shí)情況。

（九）其他根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)公司治理評(píng)價(jià)制度要求自查的內(nèi)容。

第八十七條 公司治理報(bào)告由董事長(zhǎng)牽頭負(fù)責(zé)起草或匯總后，提交董事會(huì)審議。

公司應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前，將經(jīng)董事會(huì)審議的上一年度公司治理報(bào)告報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
 

第七章 附則

第八十八條 本指引所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“低于”、“過(guò)”不含本數(shù)。

第八十九條 《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》對(duì)獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

第九十條 本指引由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十一條 本指引自二○○八年十月一日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 保監(jiān)發(fā), 中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì), 保險(xiǎn)公司, 董事會(huì), 運(yùn)作, 指引, 通知