《關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)文件資料的指導(dǎo)意見》2018年修訂版（全文）

關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)文件資料的指導(dǎo)意見



（2018年9月29日修訂）

為方便經(jīng)營者申報(bào)，依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第23條，規(guī)定如下申報(bào)文件資料，供經(jīng)營者申報(bào)參考。申報(bào)人可參照申報(bào)表格式（附后）制作申報(bào)文件材料。

第一條 申報(bào)書應(yīng)當(dāng)載明參與集中的經(jīng)營者的名稱、住所、經(jīng)營范圍、集中的性質(zhì)、集中的背景、預(yù)定實(shí)施集中的日期、集中將影響的市場(chǎng)、集中的商業(yè)考慮、經(jīng)濟(jì)合理性以及集中所符合的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。

申報(bào)書內(nèi)容應(yīng)簡(jiǎn)明，并由申報(bào)人或其委托代理人簽字。申報(bào)書應(yīng)附一份不包含商業(yè)秘密和國家秘密的摘要。

第二條 集中各方的基本情況，包括但不限于：企業(yè)名稱、注冊(cè)地、經(jīng)營范圍、企業(yè)形式、聯(lián)系人（姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式）、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)額（包括全球和中國境內(nèi)）、公司規(guī)模及業(yè)界地位、公司設(shè)立和重要變更的歷史情況等。

集中申報(bào)人應(yīng)提供其身份證明或注冊(cè)登記證明。若申報(bào)人為境外企業(yè)或自然人，還應(yīng)提交當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)機(jī)構(gòu)出具的公證認(rèn)證文件。

申報(bào)人委托他人代理申報(bào)的，應(yīng)出具授權(quán)委托書，并提供其聯(lián)系方式及文件送達(dá)地址。境外申報(bào)人應(yīng)委托在境內(nèi)有住所的代理人或文件簽收人，并提供聯(lián)系方式。

第三條 與集中各方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)和自然人名單及簡(jiǎn)介?？梢允褂媒M織系統(tǒng)圖或其他圖表來說明上述企業(yè)和個(gè)人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制等關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)于從事與所申報(bào)集中相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)做更詳細(xì)的介紹。除參照本指導(dǎo)意見第二條介紹關(guān)聯(lián)方情況外，還應(yīng)詳細(xì)介紹其產(chǎn)品（服務(wù)）的情況。

對(duì)于在中國境內(nèi)成立的公司（包括外商投資企業(yè)及其境內(nèi)投資企業(yè)）、常駐代表機(jī)構(gòu)、分公司和其他在中國境內(nèi)登記的實(shí)體機(jī)構(gòu)，應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照（如系外商投資企業(yè)，還應(yīng)提交批準(zhǔn)證書）。

第四條 集中交易概況，包括：達(dá)成集中交易的背景情況；集中的性質(zhì)和方式（如資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并、組建合營企業(yè)等）；交易標(biāo)的、交易金額（如經(jīng)評(píng)估或有關(guān)部門認(rèn)可，應(yīng)提供相應(yīng)文件）、預(yù)計(jì)完成日期；集中完成后相關(guān)公司的控制和關(guān)聯(lián)關(guān)系（必要時(shí)可用圖表表示公司結(jié)構(gòu)）；集中所涉行業(yè)和主要產(chǎn)品（包括其產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、價(jià)格、成本等情況）；集中的動(dòng)機(jī)、目的或經(jīng)濟(jì)合理性分析；集中后的市場(chǎng)發(fā)展前景和發(fā)展計(jì)劃。

第五條 集中對(duì)相關(guān)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況影響的說明，包括但不限于：

1、相關(guān)市場(chǎng)界定及理由，包括對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)和地域市場(chǎng)的界定。界定相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)可以從產(chǎn)品本身的特性、價(jià)格、用途、消費(fèi)者需求和偏好、需求和供應(yīng)替代性等角度進(jìn)行分析。界定相關(guān)地域市場(chǎng)可以從行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品性質(zhì)、運(yùn)輸、關(guān)稅、保險(xiǎn)、消費(fèi)習(xí)慣等角度分析。界定相關(guān)市場(chǎng)必要時(shí)應(yīng)提供相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析。

2、相關(guān)市場(chǎng)基本狀況，包括但不限于從市場(chǎng)總體規(guī)模及發(fā)展現(xiàn)狀、主要市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者及其市場(chǎng)份額和聯(lián)系方式、市場(chǎng)集中度、相關(guān)市場(chǎng)產(chǎn)品進(jìn)出口狀況及關(guān)稅、運(yùn)輸成本、各國價(jià)格水平等方面分析，并提供數(shù)據(jù)來源和計(jì)算依據(jù)、證明文件等。

3、集中對(duì)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的影響，包括但不限于從集中各方最近兩年?duì)I業(yè)額及市場(chǎng)份額、集中各方經(jīng)營方式等方面分析，并提供數(shù)據(jù)來源和計(jì)算依據(jù)、證明文件等。

4、相關(guān)市場(chǎng)的上、下游主要企業(yè)、聯(lián)系人及聯(lián)系方式，其中應(yīng)列明與集中各方存在上、下游交易的主要企業(yè)，并介紹與上、下游企業(yè)開展交易的基本情況。

5、相關(guān)市場(chǎng)的供應(yīng)結(jié)構(gòu)和需求結(jié)構(gòu)。

第六條 市場(chǎng)進(jìn)入分析，包括但不限于：

1、進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)在事實(shí)和法律等方面的障礙。

2、因知識(shí)產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的限制，并說明集中各方在相關(guān)市場(chǎng)中作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可人或被許可人的情況。

3、相關(guān)產(chǎn)品規(guī)模經(jīng)濟(jì)的重要性，相關(guān)市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)者的數(shù)量和規(guī)模等。

4、潛在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和可能的市場(chǎng)進(jìn)入。迅速進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)并展開有效競(jìng)爭(zhēng)的可能性和難易程度。

5、列舉近幾年相關(guān)市場(chǎng)上的重大市場(chǎng)進(jìn)入或退出情況，如有可能請(qǐng)?zhí)峤贿M(jìn)入或退出企業(yè)名稱、聯(lián)系方式等詳細(xì)情況。

第七條 相關(guān)市場(chǎng)內(nèi)經(jīng)營者橫向或縱向合作協(xié)議情況，例如是否存在研發(fā)、專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合生產(chǎn)、分銷、長期供應(yīng)以及信息交換等方面的協(xié)議。如有可能，應(yīng)提交上述協(xié)議的進(jìn)一步情況。

第八條 集中對(duì)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)者、上下游經(jīng)營者、消費(fèi)者、技術(shù)進(jìn)步、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公共利益的影響。

第九條 集中可能產(chǎn)生的效率及相應(yīng)的支持文件，應(yīng)分析效率如何實(shí)現(xiàn)、實(shí)現(xiàn)時(shí)間、量化方式、消費(fèi)者受益程度、不通過集中是否無法實(shí)現(xiàn)該效率等情況。

第十條 集中各方在相關(guān)市場(chǎng)以外其他市場(chǎng)的規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)能力情況。

第十一條 集中協(xié)議，應(yīng)包括與集中相關(guān)的全部交易文件及其補(bǔ)充文件和附件。如果集中協(xié)議為外文，應(yīng)同時(shí)報(bào)送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十二條 集中各方上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。如果會(huì)計(jì)報(bào)表為外文，應(yīng)同時(shí)報(bào)送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十三條 集中各方內(nèi)部或外部編制的有助于評(píng)估集中的分析和報(bào)告文件等，例如集中交易的可行性研究報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、行業(yè)發(fā)展研究報(bào)告、集中策劃報(bào)告以及交易后前景發(fā)展預(yù)測(cè)報(bào)告等。上述報(bào)告應(yīng)一并提供編制人員和日期。

第十四條 如果集中被禁止，可能對(duì)經(jīng)營者及相關(guān)市場(chǎng)的影響。

第十五條 相關(guān)市場(chǎng)的行業(yè)協(xié)會(huì)信息，包括是否存在行業(yè)協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)的名稱、負(fù)責(zé)人以及聯(lián)系方式等。還可以提供相關(guān)行業(yè)內(nèi)的專家信息。

第十六條 有關(guān)方面對(duì)本次集中的意見，如地方政府和主管部門的意見、社會(huì)各界對(duì)本集中的反映和社會(huì)影響預(yù)測(cè)?？梢哉韰R總各方面意見并附上相關(guān)文件資料。

第十七條 本集中在其他司法管轄區(qū)的申報(bào)審查情況。

第十八條 其他需要向主管機(jī)關(guān)說明的情況。如集中涉及破產(chǎn)企業(yè)、國家安全、產(chǎn)業(yè)政策、國有資產(chǎn)、其他部門職能、馳名商標(biāo)等問題，應(yīng)就以上問題作出特別說明。

第十九條 集中各方或（和）其授權(quán)代理人簽署的就申報(bào)文件資料真實(shí)性和（或）來源準(zhǔn)確性的聲明。



 

國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局

二○一八年九月二十九日

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