《商務部關于附加限制性條件批準日月光半導體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》商務部公告2017年第81號

商務部關于附加限制性條件批準日月光半導體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告





商務部公告2017年第81號

中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到日月光半導體制造股份有限公司（Advanced Semiconductor Engineering, Inc. 以下簡稱日月光）收購矽品精密工業(yè)股份有限公司（Siliconware Precision Industries Co., Ltd. 以下簡稱矽品）股權案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2016年8月25日，商務部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務部認為該申報材料不完備，要求申報方（日月光）予以補充。12月14日，商務部確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2017年1月12日，商務部決定對此項集中實施進一步審查。經(jīng)進一步審查，商務部認為此項集中可能對半導體封裝測試代工服務市場具有排除、限制競爭的效果。4月12日，經(jīng)申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限。進一步審查延長期屆滿時，申報方申請撤回案件并得到商務部同意。6月6日，商務部對申報方的重新申報予以立案審查。目前本案處于進一步審查延長階段，截止日期為2017年11月29日。

在審查過程中，商務部征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶的意見，通過向相關方發(fā)放調(diào)查問卷、召開座談會、實地調(diào)研等方式了解相關市場界定、市場結構、市場參與者、行業(yè)特征等方面的信息，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準確性進行了審核。同時聘請獨立第三方咨詢機構對此項集中的競爭問題進行了分析評估。

二、案件基本情況

收購方日月光于1984年在臺灣地區(qū)注冊成立，在臺灣證交所和紐約證交所上市，最終控制人是自然人張虔生。日月光主要從事半導體封裝測試代工服務，此外從事少量房地產(chǎn)及電子元器件加工、生產(chǎn)業(yè)務。

被收購方矽品于1983年在臺灣地區(qū)注冊成立，在臺灣證交所和美國納斯達克證交所上市，無最終控制人，主要從事半導體封裝測試代工服務。

日月光與矽品于2016年6月30日簽署協(xié)議，將設立日月光投資控股股份有限公司（以下簡稱控股公司，或集中后的日月光）。交易完成后，日月光原有股東通過控股公司持有日月光和矽品的全部股權，對日月光和矽品實現(xiàn)單獨控制。

三、相關市場

商務部根據(jù)《反壟斷法》、《國務院反壟斷委員會關于相關市場界定的指南》等規(guī)定，界定了本案的相關商品市場和相關地域市場。

（一）相關商品市場。

經(jīng)調(diào)查，交易雙方均從事半導體封裝測試（以下簡稱封測）代工服務，業(yè)務存在橫向重疊。半導體生產(chǎn)主要包括芯片設計、晶圓制造和封測三個環(huán)節(jié)。封測服務包括封裝服務和測試服務。封測服務供應商包括整合一體化制造服務（Integrated Design Manufacture, 簡稱IDM）供應商和專業(yè)代工服務（也叫委外封測服務，Outsourced Semiconductor Assembly and Test，簡稱OSAT）供應商兩類。隨著集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封測技術不斷發(fā)展，已演變出多種技術類型。

1．無需依據(jù)封測程序細分相關商品市場。

封裝服務是指對從加工后的晶片上切下的晶粒用塑料、陶瓷或金屬進行覆蓋，使晶粒免受污染、易于裝配，并使芯片與電子系統(tǒng)實現(xiàn)電氣連接、信號傳遞、結構支持和芯片散熱。測試服務是指提供芯片測試和最終測試，目的是排除電子功能差的芯片，以降低集成電路產(chǎn)品喪失功能和制作成本浪費的比例，并確保集成電路產(chǎn)品的正常功能、速度、耐受性和能耗。

封測服務雖然包括封裝和測試兩種服務類型，但二者面對相同的客戶——集成電路設計、制造企業(yè)。市場上絕大多數(shù)封測服務供應商可同時提供封裝和測試服務，客戶通常將兩項服務委托給同一供應商，以減少貨物轉運的時間和成本。從計費方式上看，多數(shù)情況下兩項服務并不分別計費，而是一并收取費用。此外，不同供應商技術的差別更多體現(xiàn)在封裝而非測試上，區(qū)分二者對競爭分析沒有實質(zhì)性影響。因此，無需對封裝服務和測試服務市場分別進行界定。

2．IDM和OSAT分屬不同相關商品市場。

封測服務供應商包括IDM供應商和OSAT供應商兩類。IDM供應商是自有半導體品牌供應商，業(yè)務范圍包括設計、制造、封測、銷售等，甚至延伸至終端電子產(chǎn)品，如英特爾、三星等。OSAT供應商則沒有自主半導體品牌，專為從事半導體設計、制造等相關行業(yè)的客戶提供封測代工服務，如日月光、矽品等。

在全球化進程加快和國際分工深化的背景下，IDM供應商逐漸剝離中低端產(chǎn)能，將自身的封測服務交給OSAT供應商；盡管IDM供應商幾乎不向第三方客戶提供封測服務。受制于產(chǎn)能限制以及滿足內(nèi)需的目的，IDM供應商無法向第三方客戶提供穩(wěn)定可靠的服務。因此，從供給角度看，IDM很難形成對OSAT的有效替代，二者分屬不同的相關商品市場。日月光與矽品均為OSAT供應商，提供半導體封測代工服務，因此本案僅考察半導體封測代工服務市場。

3．無需依據(jù)封裝技術細分商品市場。

伴隨集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封裝技術不斷進步，已演變出多種不同外形尺寸、不同引線結構、不同連接方式的技術類型。市場調(diào)查表明，封裝技術的選擇主要取決于客戶的芯片產(chǎn)品設計以及終端產(chǎn)品的需求，在客戶設計芯片產(chǎn)品時就已經(jīng)決定。相同的芯片產(chǎn)品，也可能采用不同的封裝技術，視其成本、價格、功能等需求而定。因此，不同的封裝技術在功能接近的條件下可以實現(xiàn)相互替代。

綜上，本案將相關商品市場界定為半導體封測代工服務市場。

（二）相關地域市場。

半導體封測代工服務的供應商、客戶及產(chǎn)能遍布全球；國家地區(qū)之間不存在高關稅障礙；集成電路相關產(chǎn)品體積小，便于運輸，在全球范圍內(nèi)的運輸成本不高，運輸費用占其產(chǎn)品成本的比例不足1%。因此，將本案相關地域市場界定為全球，同時考察對中國市場的影響。

四、競爭分析

商務部根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額和市場控制力、市場集中度、市場進入的難易程度、對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中在全球半導體封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭的效果。

（一）集中后的日月光市場份額進一步提高。

集中前，日月光和矽品在全球半導體封測代工服務市場上排名行業(yè)第1位和第3位，在中國半導體封測代工服務市場上排名行業(yè)第5位和第1位。集中后，日月光在全球和中國半導體封測代工服務市場的市場份額居行業(yè)首位，市場份額約25%-30%。緊隨其后的安靠技術、長電科技、力成3家競爭者全球市場份額約10%-15%，剩余競爭者分散且規(guī)模較小，市場份額均不足4%。

反壟斷審查表明，半導體封測行業(yè)技術受創(chuàng)新驅動明顯，更新?lián)Q代快，核心競爭力主要體現(xiàn)在技術研發(fā)和升級更新的能力。日月光和矽品在快速增長的SIP、WLCSP技術類型以及剛剛問世的3DIC等技術類型擁有明顯技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。本次集中將進一步整合日月光和矽品的研發(fā)優(yōu)勢，未來在新技術產(chǎn)品的研發(fā)、推廣和開拓市場方面，日月光可能憑借雙方合力進一步擴大與其他競爭者的差距。

（二）集中將減少客戶對主要封測代工服務供應商的替代選擇。

半導體芯片對封測技術可靠性和質(zhì)量穩(wěn)定性的要求高，封測服務的客戶在芯片設計階段即需要與封測服務供應商密切配合，并在后續(xù)階段不斷磨合，轉換供應商需要承擔風險和成本?？蛻魹橐?guī)避風險并制衡供應商控制價格的能力，通常選擇多個供應商，或者指定一個供應商，但備有替代供應商。客戶如需更換封測服務供應商，大約需要6個月至2年的時間進行磨合。因此，客戶對封測服務供應商存在一定粘性，不會輕易轉換供應商。

按照技術類型數(shù)據(jù)計算，2012-2016年日月光與矽品的共同客戶[保密信息]中，約[保密信息]沒有備選供應商，即完全依賴于日月光和矽品。雖然這不意味著這部分客戶不能有第三個選擇，但至少對其而言，日月光和矽品是最重要的競爭選項，重新選擇第三方封測供應商可能帶來困難或不便，且第三方供應商難以在短期內(nèi)提供有效替代。

從對客戶的問卷調(diào)查和座談中發(fā)現(xiàn)，客戶通常將日月光、矽品、安靠技術和長電科技作為封測服務的首選供應商，認為這幾個供應商之間具有非常緊密的替代關系。對于中國客戶來說，安靠技術是美國公司，存在語言和交流障礙；長電科技剛收購星科金朋，技術處于整合期，尚不穩(wěn)定；日月光和矽品是最重要的封測服務供應商，因此本交易將進一步減少客戶的選擇。

（三）集中消除了日月光和矽品的緊密競爭關系并進一步增強其差別定價的能力。

封測服務的價格由供應商和客戶一對一談判決定，交易條件取決于買方力量與賣方力量的對比。經(jīng)濟分析表明，日月光和矽品對中國客戶的利潤率比較接近，在中國的利潤率相關系數(shù)是0.72（1為完全相同），且雙方利潤率隨時間變化有很強的關聯(lián)性，說明二者在中國市場是緊密競爭者。集中消除了日月光和矽品之間的緊密競爭關系，減弱了矽品對日月光的定價約束，集中后市場力量進一步增強。

從買方力量看，OSAT供應商的客戶包括三種類型，IDM供應商、無晶圓廠（Fabless）和晶圓代工廠（Foundry）。通過對交易雙方的不同類型客戶、不同地區(qū)客戶的利潤率進行回歸分析，結果表明交易雙方能夠對不同類型、不同地區(qū)的客戶實施差別定價，尤其是針對Fabless客戶、Foundry客戶以及位于中國境內(nèi)的客戶獲取相對較高的利潤率。這說明交易雙方相對于這些買方具有較強的賣方力量。由于中國境內(nèi)主要是Fabless客戶和Foundry客戶，議價能力弱，集中后的日月光為獲取最大利潤，有能力和動機實施價格歧視策略，對客戶帶來不利影響，最終損害消費者的利益。

（四）集中后的日月光可能從事漲價等單邊排除、限制競爭的行為。

反壟斷調(diào)查比較了交易雙方2016年不同封裝技術類型、不同地區(qū)的利潤率。結果表明：不同時期出現(xiàn)的封裝技術的利潤率水平不同；不同封裝技術從中國客戶獲得的利潤率水平高于其他地區(qū)客戶；矽品與日月光利潤率不同。由于交易雙方存在差別定價的能力，集中后，日月光在綜合評估各自不同產(chǎn)品所得的利潤率后，極有可能調(diào)整其定價策略，即提高相對較低的利潤率，從而損害客戶以及消費者的利益。

（五）封測代工服務市場進入門檻高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。

半導體封測行業(yè)技術和資金壁壘很高。在技術方面，半導體行業(yè)以技術高度復雜化和快速進步為顯著特征，隨之而來的是研發(fā)、應用和改善封測技術的巨大成本，以及整個產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的密切合作。在資金方面，一般來說，一座封測工廠從建設、投產(chǎn)、客戶試產(chǎn)/認證到規(guī)模化量產(chǎn)，需2年左右，投入資金約200億元人民幣，短時間內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者對其形成有效的競爭約束。

（六）行業(yè)特征及發(fā)展趨勢。

在評估此項集中在半導體封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭效果的同時，商務部還深入考察了相關商品所處行業(yè)的特征和供求變化情況。半導體行業(yè)發(fā)展迅速，封裝技術更新?lián)Q代較快，研發(fā)周期較短。封測代工服務市場并購重組頻繁，競爭格局不穩(wěn)定。封測代工服務所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置決定了其發(fā)展很大程度上受制于客戶的規(guī)模與能力。上述行業(yè)特征在一定程度上弱化了此項集中對競爭產(chǎn)生的不利影響。

五、附加限制性條件的商談

在審查過程中，商務部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知了申報方，并與申報方就附加限制性條件減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對于申報方提交的限制性條件建議，商務部按照《關于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》規(guī)定，重點從限制性條件建議有效性、可行性和及時性等方面進行了評估。

經(jīng)評估，商務部認為，申報方于2017年11月2日向商務部提交的限制性條件建議最終方案可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中對全球封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報方向商務部提交的限制性條件建議最終方案，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求日月光和矽品履行如下義務： 

（一）保持日月光和矽品作為獨立競爭者的法人地位不變，在限制期（24個月）內(nèi)雙方各自按照交易前的經(jīng)營管理模式及市場慣例獨立經(jīng)營并在市場中進行競爭，包括但不限于管理獨立、財務獨立、人事獨立、定價獨立、銷售獨立、產(chǎn)能獨立、采購獨立。

（二）在限制期內(nèi)，控股公司行使有限股東權利。具體包括：控股公司除有權取得雙方的分紅、財報信息外，暫不行使其他股東權利；雙方研發(fā)相關計劃、安排、管理，以及對雙方研發(fā)力量進行整合的各項方案，可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協(xié)調(diào)；雙方從事的封測服務之外的業(yè)務相關事項，可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協(xié)調(diào)；控股公司與日月光或矽品可以根據(jù)對方的請求或需要互相提供資金借貸或融資擔保。

（三）雙方承諾在限制期內(nèi)將不歧視的向客戶提供服務，合理的確定服務價格及其他交易條件。

（四）雙方承諾在限制期內(nèi)不會限制客戶選擇其他供應商，并將根據(jù)客戶要求，配合客戶平穩(wěn)轉換供應商。

有關以上附加限制性條件的履行情況，雙方及控股公司每6個月向商務部提交報告。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，雙方于2017年11月2日向商務部提交的附加限制性條件建議最終方案對日月光和矽品具有法律約束力。

商務部有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查日月光和矽品履行上述義務的情況。日月光和矽品如未履行上述義務，商務部將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。




附件：日月 光半 導體制造股 份有限公司及矽品精 密工業(yè)股份有限公司向商 務部提交的附加限 制性條件建 議最終方 案




 

中華人民共和國商務部

2017年11月24日

掃描二維碼 關注我們

本文鏈接：http://www.dyerandpostasalon.com/doc/26760.html

本文關鍵詞： 商務部, 附加, 限制性, 條件, 批準, 半導體, 股權, 經(jīng)營者, 集中, 反壟斷, 審查, 決定, 公告, 商務部公告, 2017年, 第81號